整体改制项目资产评估报告书

1、有关经济行为文件复印件

2、各单位会计报表

3、资产评估业务委托协议

4、资产占有方营业执照复印件

5、资产占有方的承诺函

6、资产评估机构资格证书复印件

7、资产评估机构营业执照复印件

8、资产评估机构承诺函

9、签字注册评估师资格证书复印件

10、产权证明文件及土地评估报告复印件

11、***高级人民民事裁定书

一、资产评估报告书摘要

××***有限责任公司

整体改制项目

资 产 评 估 报 告 书

**评报字（2005）第025号

摘 要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

****会计咨询有限公司接受***国有资产监督管理委员会的委托，对因××***有限责任公司整体改制之目的，而委托评估的××***有限责任公司的资产和负债进行了评估工作，对委托评估的全部资产及负债在2004年12月31日这一评估基准日所表现的公允价值作出了评定估算。

评估机构在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估性、客观性、公正性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等其他一般公允的评估原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算，为委托方从事本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。

本资产评估项目所采用的评估方法为重置成本法。

在评估过程中，评估机构在××***有限责任公司资产清查的基础上，对评估范围内的资产进行了清查，对资产占有方提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地勘察与核对，并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

在实施了上述资产评估程序和方法后，××***有限责任公司的委估资产及相关负债在2004年12月31日所表现的市场价值反映如下：

金额单位：人民币万元

根据国家有关部门的规定，本报告需经国有资产管理部门核准或备案后方能依照法律法规的有关规定发生法律效力。本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的和送交国有资产监督管理部门核准使用。评估报告书的使用权归委托方所有。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年，即从2004年12月31日起至2005年12月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。

（本页以下无正文）

（此页无正文）

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

经办注册资产评估师：

****会计咨询有限公司

二〇〇五年五月二十八日

二、资产评估报告书正文

××***有限责任公司

整体改制项目

资 产 评 估 报 告 书

**评报字（2005）第025号

***国有资产监督管理委员会：

****会计咨询有限公司（以下简称“****”）接受贵委的委托，根据国家关于国有资产评估的有关规定，本着、公正、科学、客观的原则，对因××***有限责任公司整体改制之目的，而委托评估的××***有限责任公司的资产和负债进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对××***有限责任公司的委估资产在2004年12月31日这一评估基准日的公允市值采用重置成本法进行了评估，为××***有限责任公司整体改制提供价值参考依据。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方概况

委 托 方：***国有资产监督管理委员会

资产占有方：××***有限责任公司

1、基本情况

××***有限责任公司，注册地址：××市和平东路363号，注册资本：贰亿柒仟零叁拾万元，法定代表人：***，企业类型：有限责任公司。

2、历史沿革：略

经营业务范围：

生铁、钢、钢材及玛钢管件、运输服务、本企业自产的圆钢、螺纹钢、型材、钢坯的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家实行核定公司经营的14种商品除外）。

3、近三年经审计的企业资产财务状况和经营业绩（合并报表）：

单位：万元

××***有限责任公司为国有独资公司，其主要生产工序烧结、炼铁、炼钢和轧钢均已投入其控股子公司××***股份有限公司，母公司目前未保留生产经营活动，而是承担集团化投资管理活动。

××***股份有限公司主要产品有：300×220、220×180、120方和150方优质碳素结构钢、合金结构钢、合金弹簧钢、低合金钢连铸坯；各种热轧钢坯；Φ10～Φ140优质碳素结构钢、合金结构钢、弹簧钢、普通碳素钢热轧材；Φ12～Φ28低合金螺纹钢筋；热轧弹簧扁钢等。近几年来，××公司注重提升产品质量和内在品质，提高检测水平与加强质量管理并举，1997年通过了ISO9002标准质量体系认证，先后开展和实施了QC质量小组活动和6σ质量管理，并不断持续改进。取得显著效果。45#优质碳素结构钢、40Cr合金结构钢、20CrMoA抽油杆钢、20#优质碳素钢圆管坯先后荣获国家冶金产品实物质量金杯奖。此外，不断加强与科研究院所和世界著名***企业的技术合作和技术交流，2003年，与北京科技大合进行汽车专用钢的开发和研制，2004年，××公司与日本爱知制钢开展技术合作，全面提升产品技术含量和档次。截止到2004年末，生铁、钢和钢材的产量分别达到170.万吨、207.98万吨和178.51万吨。公司总资产到2004年底为36.32亿元，销售收入达到65.53亿元，实现利润4.14亿元。

5、筹资与投资情况：

对于筹资活动，坚持财务管理以资金管理为中心，健全全面预算管理制度。根据年度目标责任制，围绕全年的生产销售计划，编制年度预算管理，对生产经营各个环节实施预算编制、执行、分析、考核。年度预算管理经公司领导审批同意后，再根据年度预算编制月度预算。执行过程中，当本月现金需求量不足时，向银行申请办理借款或办理银行承兑汇票贴现业务。当现金量充足时，归还银行借款。这样可以减少资金占用，确保现金净流入量达到预期目标。

投资活动方面，严格执行流程图，即：明确投资意向—进行可行性研究—编制可行性研究报告—组织专业论证—主管部门审核—主管领导审核—董事会研究—办理项目立项—组织项目实施—进行过程跟踪。严格执行《重大投资项目决策程序》（SG工程01-1996）、《固定资产投资管理办法》（SG行政05-1995）、《工程项目交工验收管理办法》（设物字[2001]137号）、《重点建设项目竣工验收规定》（企划字[2001]123号）等一系列相关制度，同时还制定了《××公司决策与执行责任制度》（企划字[2002]124号），其中对投资决策程序及投资责任进行了明确规定，有效地保证了重大投资的科学性和正确性，进一步强化了投资决策的民主化、科学化，保证了对投资项目的有效控制。

6、执行会计：

（1）会计报表编制基础：严格按照《企业财务会计报告条例》及企业当期的实际生产经营状况编制真实、完整的财务会计报告。

（2）公司采用的主要会计：

A、会计制度：公司执行财政部颁发的《企业会计制度》及有关补充规定。

B、会计期间：公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

C、记帐基础和计价原则：公司会计核算采用权责发生制原则和借贷记帐法进行核算，资产以历史成本为计价基础。

D、记帐本位币：公司以人民币为计账本位币。

E、外币业务核算方法：公司对发生的外币经济业务，采用当月月初中国人民银行公布的市场汇价（现汇买入价）折合人民币记帐。期末，对外币帐户的外币余额按当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）调整，差额属于资本性支出的计入相应资产价值，属于收益性支出的计入当期财务费用。

F、坏帐核算方法：坏帐核算采用备抵法。坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款，关联方的应收款项不计提坏账准备。应收账款按账龄分析法提取坏账准备，标准为一年以内的按5%计提；1—3年的按10%计提；3年以上的按40%计提。为真实反映应收款项的可收回金额，同时也采用个别认定法提取坏账准备。

坏账的确认标准：①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的应收款项；②债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回或收回可能性不大的应收款项；③确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

G、存货核算及计价方法：

①公司存货包括原材料、燃料、辅助材料、备品备件、委托加工物资、在产品、自制半成品、产成品、库存商品等。

②材料日常核算：原材料采用计划成本核算，月末调整为实际成本；产品成本采用品种法计算，发出产成品按移动加权平均法计算确定。

③低值易耗品核算：在领用时一次摊销。

④存货盘存采用永续盘存制。

⑤期末对存货进行全面清查，对由于存货毁损、部分陈旧、销售价格低于成本等原因，按可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。

H、长期投资核算方法:

①长期股权投资：按取得该项投资的实际成本作为初始投资成本，股份公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或虽超过20%但不具有重大影响，采用成本法核算；股份公司持有被投资单位有表决权资本总额20%至50%，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；股份公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽投资不足50%但有实际控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。采用成本法核算时，在按被投资单位宣告发放现金股利或分配利润时确认投资收益；采用权益法核算时，按当期应享有的被投资单位实现的净利润的份额确认投资收益。长期股权投资所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销，若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。

②长期债权投资：取得时，按取得时的实际投资成本作为初始成本；期末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。

③长期投资减值准备：公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。按单项投资可收回的金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

I、固定资产及其折旧：

①固定资产标准为使用期限超过一年的房屋、建筑物、机械、机器、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，且使用期限超过两年的，也作为固定资产。

②固定资产折旧：公司固定资产按实际成本计价，固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别、使用年限、预计残值率确定其分类折旧率。

各类固定资产使用年限及其折旧率如下：

K、无形资产及其摊销：以取得时的实际成本计价，按收益期限平均摊销。期末对各项无形资产进行检查，如果某项无形资产的预计可收回金额低于账面价值，则对该项无形资产计提减值准备。

L、递延资产及其摊销：递延资产按实际成本计价，按受益年限采用直线法摊销。

M、营业收入实现的确认：本公司营业收入（商品销售）确认的原则是：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司不再对该商品保留与所有权有关的继续管理权和实施控制；相关的经济利益能够流入公司；并且与该商品有关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

N、所得税的会计处理方法：采用应付税款法核算所得税费用。

（3）税项

A、流转税

1：产品销售收入及材料销售收入的17%。

2营业税：修缮劳务收入的3%，资产租赁收入的5%。

B、城建税： 应缴流转税（、营业税）的7%

C、教育费附加：应缴流转税（、营业税）的4%

D、所得税：应纳税所得额的33%

E、其他税项：房产税、土地使用税、印花税

二、评估目的

本次评估是对××责任公司整体改制的经济行为所委托评估的资产及负债在评估基准日所表现的市场价值做出公允反映，维护投资者以及资产所有者的合法权益，为该经济行为提供价格参考。

三、评估范围

根据资产评估委托评估协议，本次资产评估范围为××责任公司整体改制所涉及的全部资产（土地使用权除外）和负债，主要包括：流动资产52,202.10万元；长期投资72,001.26万元；固定资产原值19,128.85万元，净值8,817.16万元；工程物资214.06万元；在建工程3,662.28万元；无形资产61,061.81万元（含土地使用权60,884.28万元）；流动负债25,406.44万元；长期负债为35,809.21万元。具体范围以委托方与****签订的服务合同约定和资产占有方相应提供的清查评估明细表为准。

根据资产评估委托评估协议，本次评估范围不包括土地使用权。为了体现报告的完整性，****仅将上述不在评估范围的土地使用权由其他机构出具的评估结果汇入到本评估报告中，****会计咨询有限责任公司对该等资产的真实性及其价值量和汇入本身不承担任何责任。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2004年12月31日。

评估基准日是确认资产评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日为一会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

我们在对委托人指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允市价，为有关各方从事本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。

六、评估依据

（一）法规依据

1、1991年91号令《国有资产评估管理办法》；

2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评估管理办法实施细则》；

3、原国家国有资产管理局(1996)23号《资产评估操作规范意见(试行)》；

4、财政部财评字[1999]91号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知；

5、国办发[2001]102号《转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

6、财政部财企[2001]801号《财政部关于印发〈国有资产评估项目核准管理办法〉的通知》；

7、《**人民共和国公司法》；

8、《**人民共和国土地管理法》；

9、《**人民共和国城市房地产管理法》。

10、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知；

11、二委三部一局国经贸经[1997]456号文颁布的《汽车报废标准》；

12、国经贸资源[2000]1202号文件《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

13、建设部《房屋完损等级评定标准》；

14、其它相关的法律法规文件。

（二）行为依据

1、省领导对冀国资呈22《关于××***有限责任公司合资改制工作方案的报告》的批示。

2、****会计咨询有限公司与委托人签定的《资产评估业务委托协议》。

（三）产权依据

1、企业国有资产产权登记证；

2、房屋所有权证；

3、车辆行驶证；

4、土地使用证；

5、生产线及其配套设备购买合同；

6、在建工程的各种协议、合同。

（四）取价依据

1、《***建筑工程预算综合基价》（2003）；

2、《***建筑、安装、市政、装饰装修工程费率》（2003）；

3、《***建筑安装工程概算定额文件汇编》

4、《资产评估常用数据与参数手册》；

5、《建筑工程投资估算手册》；

6、《建筑工程系数估算手册》（1999）；

7、***××市市政公用设施配套费收费标准；

8、2004年第六期××市《工程造价信息》中颁布的建筑、安装工程材料预算价格调整系数及2004年11月-12月建设工程材料指导价格；

9、国家计委、建设部计价格（2002）10号文《工程勘察设计收费管理规定》的通知；

10、***物价局、省计委冀价经费字（2003）第5号《转发国家计委〈关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知〉的通知》；

11、***物价局、建设厅冀价经费字（2002）第27号《关于制定建筑工程施工图设计文件审查收费标准的通知》；

12、***物价局、省财政厅关于转发《国家计委、财政部关于全面整顿住房建设取消部分收费项目的通知》（冀价经费字〔2001〕第32号）；

13、建设部建标（1996）第628号文《市政工程可行性研究投资估算编制办法》；

14、国家物价局建设部（92）价费字479号文《关于发布工程建设监理费有关规定》；

15、国家有关部门公布的各类设备价格及有关价格目录工具书；

16、《冶金工业建设初步设计概算编制方法》冶建字(94)第39号文；

17、《2004年全国机电产品价格手册》；

18、各类报刊杂志及各类广告信息等。

（五）其他依据

1、房屋建筑物的工程预（决）算及工程设计图纸等资料；

2、企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；

3、委托评估的《资产评估申报明细表》；

4、经审计后的会计报表；

5、资产使用及管理部门填写的《重大设备技术状况调查表》、《房屋建筑物现场勘察表》等；

6、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料；

七、评估方法

依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑中国市场发育不完善的现实以及评估对象资产特征，评估方法选用重置成本法。

1、流动资产

对于列入评估范围的货币资金人民币以清查调整后账面值作为评估值，外币以基准日的汇率重新计算评估值，短期投资为××责任公司委托中信实业银行××分行向××新世纪焦化有限公司发放的委托贷款，本次评估以核实无误的调整后账面值作为评估值。对于预付账款、其他应收款等流动资产以清查调整后的账面值作为评估值；存货为清理债权收回的抵债商品，评估人员通过盘点或其他方法确认其存在状况，再根据存放时间、通用程度和市场销售情况的不同，确定评估值。

2、长期投资

对正常经营的控股长期投资，我们采取重置成本法对其进行了整体评估，同时用收益法对评估结果进行了验证，然后以其评估后净资产乘以××责任公司所持股权比例作为其评估值；对参股比例小、不拥有控制权的子公司，我们根据核实后的被投资企业评估基准日资产负债表上净资产数额和投资方应占的投资份额确定评估值；对参股比例很小，无法取得被投资单位财务资料的被投资单位，以账面值作为评估值；对正在进行改制重组的被投资单位，我们以调整后账面值列示评估值。

3、固定资产

列入评估范围的固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输车辆、电子设备和在建工程，采用重置成本法评估。

（1）建、构筑物的评估

基本计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

重置全价=工程造价+前期及其他费用+资金成本

重置全价一般包含工程造价、工程其他费用、资金成本。其中，工程造价，以建筑物的有关工程资料、图纸等为基础，以核实的实物工程量为基准，根据***现行定额和取费标准以及2003年第4季度***材料价格水平进行调整确定。

关于前期及其他费用，根据××市现行有关规定计算，主要考虑项目建设管理费、勘察设计费、监理费等。

关于资金成本，为房屋建筑物及构筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本，即利息，利率根据评估基准日正在执行的与房屋建筑物建设期同期的基本建设贷款利率确定。

关于成新率，基本计算公式为：

成新率 = 理论成新率×权重+现场勘察成新率×权重

理论成新率 =( 1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

其中，经济寿命的确定综合参考了建设部对建、构筑物设计使用年限的规定和财政部对建、构筑物折旧年限的规定，现场勘察成新率以实地勘察的评定打分为基础。

（2）机器设备的评估

采用重置成本法，基本计算公式为：

评估值=重置全价×成新率。

对于机器设备重置全价，其中国产设备以现行市场交易价为重置全价的基础，在购置价基础上，确定相关运杂费、安装费及资金成本，进而确定重置价值；进口设备以现行或最近期进口同类设备的FOB或CIF价作为该设备现行购置价，在购置价基础上，确定相关费用，进而确定重置价值；对于部分早期进口的设备，则选取国内机电产品市场中功能相似的设备进行类比，确定其购置价。

关于成新率，依据设备的物理性能、技术性能和经济性能确定现有设备的新旧程度。根据各类设备已使用年限和尚可使用年限或经济寿命年限确定理论成新率。

成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

理论成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

现场勘察成新率是通过对设备的安装调试及使用情况的调查，对工程环境、外观、运行操作、维护保养、开机率、完好率等的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核、检测试验记录报告，及与工程技术、运行、检修人员交换意见后，经测算予以评定。

对于一般设备，通过对设备使用状况、故障及大修记录、技术更新改造等的现场考察，以设备开工率、运行成本与效率为依据，对照同类新型设备的技术参数、性能、功效和产品质量，合理确定设备的生产质量修正系数、设备先进性修正系数、设备完好情况修正系数等，对理论成新率进行修正，进而确定设备的综合成新率。

（3）运输车辆的评估

采用重置成本法，基本计算公式为：

评估值=重置全价×成新率。

重置全价由车价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。参照同类车型最新交易的市场价格，同时依据管理部门的收费标准来确定重置全价。

成新率的确定是通过该等车辆的已行驶里程和已使用年限，结合国家有关部门对运输车辆报废行驶里程及年限的有关规定取两者之中低者，再综合考虑保养情况，确定最终成新率。

（4）在建工程的评估

对已完工未决算的在建工程进行暂估转固，按固定资产评估方法进行评估。对未完工的设备安装工程和房屋，评估人员主要核实了在建工程的实际完工进度及付款进度，以经核实的在建工程成本确定在建工程的评估价值，得到评估基准日的在建工程的公允价值。

4、无形资产评估

无形资产包括土地使用权与其他无形资产，本次评估范围不包括土地使用权，我们只是为了报告的完整性，将***中冀地产评估有限公司出具的 [（***）中冀（2005）（估）字第08号]、[（***）中冀（2005）（估）字第09号] 土地估价报告所列示的评估值汇入本评估报告，土地估价结果业经相关土地管理部门备案，我们不对该部分资产的真实性和价值量负责；其他无形资产主要为控制软件和商誉，根据各自的实际情况，结合形成原因和基准日以后的受益情况进行评估。

5、流动及长期负债

根据评估目的实现后的产权持有者实际应负担的债务金额确定评估值。

八、评估过程

我公司接受***国有资产监督管理委员会评估委托后，随即选派资产评估先遣人员进点，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作。

本次评估于2005年3月7日进驻现场，最终于5月28日出具正式资产评估报告。在此期间我们根据国家关于资产评估的有关原则和规定，按照与委托人的资产评估约定函所约定事项，评估机构业已对资产占有方提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地勘察与核对，并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查和交易价格比较，以及其他有必要实施的资产评估程序，整个评估工作分三个阶段进行：

（一）接受委托及准备阶段

1、评估机构于2005年3月上旬接受委托方的正式委托从事本资产评估项目。在接受委托后，评估机构的资产评估人员即与委托方相关工作人员就本次资产评估的评估目的、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论，并与委托方及资产占有方作了详细而周密的准备工作。

2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表和主要资产调查表，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写和提供各项申报资料。

3、评估方案的设计和项目组织准备、资料准备

（1）依据评估目的，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

（2）进行评估方法的选择，依据中国市场特点和本次评估目的及待估企业资产、经营情况，以成本加和法进行整体企业评估。

（3）进行评估资料的准备：我们收集和整理了行业相关资料，以及评估对象资产市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。

本阶段的工作时间为2005年3月1日—2005年3月14日。

（二）现场清查阶段

1、评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及资产占有方提供的资产和负债申报明细表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产的客观存在。评估机构评估人员根据资产评估的有关规范要求，对评估范围进行了抽查复核，抽查复核的资产包括：流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及流动负债、长期负债。根据本次资产评估所涉及资产类型和资产的特点，制定了相应的资产评估操作方案，并合理组织资产评估人员，赴资产所在地进行现场勘察。根据资产占有单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对货币类债权、债务和实物类资产采用不同的核查方式进行查证，以确认资产的客观存在。

对货币性项目的债权和债务，评估人员采取抽查核对总账、明细账、抽查凭证和函证等方式确定资产和负债的真实性。

对固定资产中的设备，评估人员按照申报明细表进行适当分类，并对设备的运行、使用情况进行记录，由企业对上述情况进行确认。

对固定资产中的房屋建筑物和车辆，评估人员逐一核查了产权证、运输车辆的《车辆行驶证》等产权证明文件，并抽查了部分购置合同与。经过核查，除在本报告“特别事项说明”中披露的评估对象法律权属存在的瑕疵外，委托方及资产占有方提供的上述评估对象法律权属资料中均载明相关资产的权利人为实际资产占有方。

2、房屋建筑物使用状态及设备运行状态的调查

房屋建筑物使用状态及设备运行状态调查的目的是通过调查和综合分析确定设备的成新率。该公司的房屋建筑物包括营业用房、生产用房、办公用房等；设备包括办公用设备、生活用设备、生产用设备等，评估人员考察了这些房屋建筑物及设备的使用及管理，为成新率的确定提供参考依据。

3、价值构成的调查

根据该单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查存货计价成本要素的完整性、固定资产账面价值的准确性、以及债权和债务账面数的完整和准确性，查阅了有关会计凭证和会计账簿。

现场清查阶段的工作时间为2005年3月14日至4月15日。

（三）评定估算及综合处理阶段

1、评估结果的确定。依据评估人员在评估现场勘察的结果以及我们进行的必要的市场调查，来测算委托评估资产的重置成本法结果。

2、评估结果的分析和评估报告的撰写。

针对测算的结果，我们组织有关人员进行了分析，并根据其它相应的价格标准进行验证，经分析认为资产评估结论是合理的。在上述基础上，按照我公司的规范化要求组织各专业组的成员编制评估报告。

评估报告按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目总负责人审核，项目总负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订。最后由项目组完成并提交报告。

本阶段的工作时间为2005年4月15日至5月28日。

九、评估结论

（一）评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，××责任公司资产及相关负债在2004年12月31日所表现的市场价值反映如下：

金额单位：人民币万元

评估基准日××责任公司的总资产账面值为195,848.91万元，总负债账面值为61,215.65万元，净资产为134,633.26万元；总资产调整后账面值为195,106.99万元，总负债调整后账面值为60,473.73万元，净资产调整后账面值为134,633.26万元；总资产评估值为205,109.62万元，总负债评估值为59,873.73万元，净资产评估值为145,235.万元。

（二）增减值分析

××责任公司净资产评估值与调整后账面值相比增值10,602.63万元。原因主要是来自：

1、其他应收款评估增值265.53万元，增值原因为：

（1）按评估规范将企业计提的坏账准备评估为0，造成增值1412.09万元；

（2）部分其他应收账款因其可收回金额小于调整后账面值造成评估减值1,146.57万元；

2、存货全部为抵债物资，评估减值30.71万元，主要由于资产入账价值较高，与实际市场变现价值有一定差异，所以造成减值；

3、长期投资评估增值8,249.33万元，是由于对被投资单位××股份公司进行整体评估增值引起；

4、固定资产评估原值减少3,180.54万元，净值减少1,365.98万元。主要原因为：

（1）原值减少的原因：

A、××责任公司的机器设备主要为6000制氧设备，由于近年来制氧设备市场价格大幅下降，所以该类设备重置全价较低，形成减值；

B、××责任公司账面固定资产有部分已拆除，我们将其评估为零，减少了固定资产原值；

C、车辆及电子办公设备近几年市场价格大幅度下降，造成评估减值；

（2）净值减少的原因：由于评估原值的减值幅度较大，造成评估净值相应减值；

5、固定资产减值准备账面值2,109.76万元，按照评估规范评估为0，造成增值2,109.76万元。

6、在建工程减值52.88万元，原因为对账面上存在的费用性支出挂帐和因主辅分离出售资产的改造费用评估为0所致。

7、无形资产——其他无形资产减值157.90万元，为石棉商誉评估为0造成。

8、无形资产——土地使用权增值985.48万元，为汇入评估值大于帐面值造成。

9、其他应付款评估减少600.00万元，因***冶金科技研究院有限公司600万元评估为0，造成净资产评估增值600.00万元。

十、特别事项说明

1、本报告提出的评估结果在很大程度上依赖于委托方及资产占有方提供的资料；

2、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对2004年12月31日这一基准日被评估资产价值的客观公允反映，评估机构对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任；

3、在评估固定资产时，我们未考虑该资产所设立的抵押、担保以及如果该等资产出售应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何，我们也未对资产重估增减额作任何纳税准备；

4、我们没有考虑企业将来可能承担的抵押等担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑评估基准日后国家宏观经济发生变化以及遇自然力或其他不可抗力对资产价格的影响；

5、本报告中，我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和资产占有方提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和资产占有方负责；

6、××股份公司纳入本次清查范围的在建工程中部分已完工投产，但未进行工程决算。评估人员所依赖的资料完全由××股份公司提供，××股份公司已出具书面证明上述未决算资产的产权归××股份公司所有，并对其提供的明细和金额予以证明，评估人员取得了企业提供的设备购买合同、工程结算书、企业内部一审结果等价值依据，对其实施了可能的价值复核程序。在此基础上，评估人员会同企业有关人员对所提供的明细进行重新分类归集，在此基础上我们将其纳入评估范围，按全成本进行评估。

对已完工未进行决算的工程，其暂估转固的价值与对应的应付款的确认，实际上是一个竣工决算过程，已超出资产评估的执业范畴，我们对上述资产价值进行了必要和可能的核实程序，对由于未来工程决算与目前暂估转固价值的差异我公司不承担任何责任，提请经济行为各方充分考虑；

7、根据资产评估委托评估协议，本次评估范围不包括土地使用权。为了体现报告的完整性，将土地使用权由其他机构出具的评估结果直接汇入列示到本评估报告中，上述资产的评估责任由承担评估的机构负责，****不对该等资产的真实性及其价值和汇入本身负责；

8、列入评估范围的部分房产（××责任公司建筑面积为12,207.32m2，评估基准日账面原值13,167,383.00元，账面净值9,690,935.30元；××股份公司建筑面积为30,833.74m2，评估基准日账面原值45,402,506.70元，账面净值33,877,030.09元）无法提供产权证。我们仅根据资产的实际使用情况和单位提供的说明，对上述资产进行了评估，对其产权不发表意见；

9、××责任公司分别为华北制药集团公司、××焦化集团有限公司、承德***有限公司、***神邦矿业有限公司、***钢鑫冶金有限公司、××东方热电集团有限公司提供了贷款担保，担保金额合计128,348万元。我们无法预计该等事项对××责任公司可能产生的影响，本评估结论中未考虑该等事项的影响，仅作披露；

10、根据企业抵押物登记证（2003抵登字第018号），××股份公司用部分变配电设备[共5168台（套），价值6,060.19万元]，为其向中国建设银行××市西大街支行贷款提供了抵押担保。主合同编号为2003年第03号；抵押担保的范围为：在抵押期内，贷款的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现抵押权的费用；被担保的主债权种类为技术改造贷款，数额为4,000万元；

11、××股份公司与***凯华实业发展有限公司于2000年3月签定合同，由××股份公司融资租赁***凯华实业发展有限公司调度系统一套，总价为83万元，租赁期为5年。第一年付款33万元，第二年付款20万元，第三年付款15万元，第四年付款10万元，第五年付款5万元。截止评估基准日，尚欠款5万元，××股份公司在长期应付款中反映。合同规定租赁期满后，***凯华实业发展有限公司提供的所有设备所有权及频率占用无偿归××股份公司所有。本次评估，该融资租赁设备视同××股份公司自有设备评估，租赁期满后需补办相关手续；

12、资产占有单位原来固定资产按类计提折旧，去年上ERP财务系统时需要按每项资产计提折旧，由于在分摊折旧时不均匀，导致部分新固定资产净值过低，旧固定资产净值过高，影响评估增减值率的正确反映；

13、××股份公司三年以上的应收账款14,624,292.81元，均是企业历年来形成的难以收回的款项，实际收回的可能性较低，但没有确凿证据证明其无法收回，以调整后账面值作为评估值，在此特别提示评估报告使用者及经济行为各方注意由此对评估值产生的影响；

14、以前年度由于××责任公司兼并其他企业形成的其他应收款挂账为1,644,5.96元，其他应付款挂账为19,014,3.00元。这些款项挂账时间较长，实际收回和支付的可能性较低，但没有确凿证据证明其无法收回或无需支付，本次评估以调整后帐面值列示评估值，在此特别提示评估报告使用者及经济行为各方注意由此对评估值产生的影响；

15、根据本报告主审机构——***国有资产监督管理委员会的要求，将列入本次评估范围但实物不存在的机器设备以账面值列示评估值，该部分资产账面净值分别为××责任公司1,713,849.92元，××股份公司2,4,713.95元，在此特别提示评估报告使用者及经济行为各方注意由此对评估值产生的影响。

16、根据本报告主审机构——***国有资产监督管理委员会的要求，将列入本次评估范围但位于职工家属区并由职工使用的小平房和职工宿舍以及居委会办公室以账面值列示评估值，这些房屋为未进行房改的职工宿舍和已进行了房改的职工家属楼的配套用房，产权归职工所有。该部分配套用房全部在××责任公司评估范围内，账面净值为433,713.42元；在此特别提示评估报告使用者及经济行为各方注意由此对评估值产生的影响。

17、按照评估人员的专业判断，××股份公司不存在明显的商誉。但是根据***国有资产监督管理委员会对企业商标、销售网络以及员工素质和管理水平等因素的综合考虑，我们将成本法评估结果与收益法验证的评估结果割差值5,526,975.74元作为××股份公司的一项无形资产汇入评估结果中，并在无形资产——商誉科目下列示。在此特别提示评估报告使用者及经济行为各方注意由此对评估值产生的影响。

18、本次评估的资产为××责任公司2004年12月31日经调整后的部分资产，调整情况已经本报告主审机构——***国有资产监督管理委员会的同意，账面价值未进行经济行为特殊目的审计。

19、本次评估我们所做的清查调整事项并非执行审计程序后所做，我们不排除执行审计程序后所做审计调整事项与清查调整事项不一致的情况；

20、本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的和送交国有资产监督管理部门核准使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

十一、评估基准日期后重大事项

1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；

2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整；

3、由于近期钢材市场及其原料价格不稳定，本报告存货的评估值是以基准日价格为依据的，当交易日与基准日价格存在较大差异时，需对其调整，特提请报告使用者注意。

3、评估基准日后，于2005年1月26日财政部下发了财企〔2005〕12号《财政部关于〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定〉有关问题的补充通知》，通知规定改建企业账面原有的应付工资余额中，属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。截止评估基准日，××责任公司工效挂钩工资结余为85,021,452.97元，福利费结余为79,361,093.29元；××股份公司工效挂钩工资结余为138,913,783.33元。

十二、评估报告法律效力

1、本报告含有若干附件，本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

2、本报告仅在上述评估目的及评估基准日下成立。根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年，即从2004年12月31日起至2005年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告提交日期

本评估报告的提交日期为2005年5月28日。

法定代表或授权人：

经办注册资产评估师：

经办注册资产评估师：

****会计咨询有限公司

二〇〇五年五月二十八日

三、资产评估备查文件