设立分公司的法律意见书
2014年3月25日
前 言
一、分公司的定义
分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。
二、分公司主要特征
1、分公司是由总公司依法设立的；
2、分公司没有自己的财产，与总公司在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由总公司负责清偿。其实际占有和使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。
3、分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序；
4、分公司不承担民事责任，没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关；
5、分公司没有的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
第一部分 分公司基本信息
一、分公司名称
XXX有限公司XXX分公司
二、分公司地址
xxxx
三、分公司负责人
四、分公司经营范围
（注：分公司经营范围不得超出总公司经营范围）
第二部分 分公司经营权限
一、经营模式
作为一个模拟法人单位在总公司授权和控制下经营销售业务。
二、对外经营权限(总公司授权内容)
1、订立合同权利。
总公司授权分公司如下业务范围内签署合同或协议：
（1）劳动合同、培训协议、保密协议等人事合同；
（2）需方属xx区域内的购销合同、经销合同等销售类合同；
（3）合同标的额为1000元以下（含1000元）的采购合同；
（4）用于分公司办公、食宿的租赁合同、承包合同。
上述合同签订的报批程序、权限需同时遵守《分公司管理办法》。
2、经销商投标授权。
委托经销商、其他人员代理公司参与竞标投标活动的权力仅限于总公司，分公司无权实施。
三、内部管理权限
1、贯彻执行总公司基本方针、发展战略、经营目标、年度计划及市场规划，按期完成总公司下达的销售目标等各项指标；
2、严格遵守总公司制定的各类规章制度，在遵循总公司指导及原则的前提下，可自行制定和完善适合内部管理的具体实施细则和办事流程；
3、根据总公司的人力资源规划，决定总公司授权范围内的人事聘用、任免、薪酬福利、绩效考核等管理权；
4、对总公司下派的人员（财务人员除外）业务能力、职业道德等工作方面具备一定权重的绩效考核建议权；
5、在总公司授权范围内或核定预算范围内对资金的支配权；
6、对总公司授权范围内的固定资产具备使用、保管权并负责日常保养；
7、在总公司授权范围签署业务合同或协议；
8、对一般项目具有组织研究可行性方案的权力，或对涉及公司发展战略决定的问题持建议权；
9、具有组织拟订分公司财务预算并在预算范围内按程序使用资金的权力；
10、总公司核定范围内具有对一般性办公用品、小额物品、应急物资的采购权；
11、接受总公司宏观指导、考核、监督和奖罚；
12、行使总公司授予的其他权利。
第三部分 分公司设立程序
一、核名
地点：分公司所在地工商行政管理局行政服务中心
材料： 企业名称预先核准申请书
程序：
1、咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关材料；
2、递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果；
3、领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；
4、递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；
5、领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。
办理期限：5天
二、办理工商营业执照
地点：分公司所在地工商行政管理局行政服务中心
材料：1、公司法人签署的《分公司设立登记申请书》；
2、公司法人签署的《企业（公司）申请登记委托书》；
3、公司股东大会决议（关于成立分公司）复印件
4、分公司营业场所使用证明：
自有房产提交产权证复印件；
租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件、租赁复印件
5、公司出具的分公司负责人的任职文件；
6、公司营业执照的复印件，加盖公司印章。
以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；
办理期限：10天
三、总公司登记备案
分公司经公司登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。
地点：总公司所在地工商局
材料： 1.分公司营业执照及复印件
2.公章
四、刻章
地点：
材料： 1.分公司营业执照及复印件
2.工商局开具的公司设立通知书
五、办理组织机构代码证
地点：分公司所在质量技术监督管理局
材料： 1. 分公司营业执照原件及复印件
2. 工商局开具的公司设立通知书
3．分公司法人身份复印件和代理人身份复印件
4．填一份申请表格
办理期限：1天
六、 办理银行开户申请书
地点：总公司账户的开户银行
材料： 1. 分公司营业执照及复印件
2. 组织机构代码证
3. 工商局开具的公司设立通知书
七、到国、地税局办理税务登记证（两证）
地点：国税局、地税局
材料：1. 分公司营业执照及复印件
2. 组织机构代码证
3. 工商局开具的公司设立通知书
4.总公司和分公司的公章、财务章、法人章
5.银行开户申请书
6. 分公司营业场所使用证明租赁合同、产权证复印件
7.总公司的税务登记证
8.负责人和财务负责人的身份证明及复印件
办理期限：30天
注意事项：
1.所有的复印件均需加盖公司公章并且在办理时出具原件以供核对。
2.被锁入信用信息系统的“警示信息系统”的人员，不得担任分公司的负责人。
