证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2011-020
宁夏银星能源股份有限公司 第五届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第五次临时会议于2011年5月20日在公司（银川）行政楼二楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会3名监事依法列席了董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议:
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于出售吴忠仪表有限责任公司30%股权的议案； 公司拟依据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2011）第3-014号《宁夏银星能源股份有
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限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》确认的价格9,778.60万元人民币将所持吴忠仪表有限责任公司30%股权出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司。
（一）交易方式、交易标的和交易对方
本公司向北京康吉森自动化设备技术有限责任公司出售吴忠仪表有限责任公司30%的股权（即标的股权）。
（二）交易价格
上述标的股权的交易价格为9,778.60万元人民币。
（三）作价依据
标的股权的作价依据为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2011）第3-014号《宁夏银星能源股份有限公司拟进行股权转让所涉及的吴忠仪表有限责任公司股东全部权益资产评估报告》的评估结果。
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间的损益归属 自评估报告基准日2011年1月31日起至交割日标的股权所对应的损益由受让方享有或承担。在上述期间，标的股权所对应的净资产值变化双方将不再另行计价。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本公司依据拟与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司签署的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的约定办理标的股权的权
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属转移。具体情况详见2011年5月24日在《证券时报》、《证券日报》上公告的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）。
（六）决议有效期
决议有效期为自股东大会通过后1年。
转让完成后，公司将持有吴忠仪表有限责任公司20%股权，北京康吉森自动化设备技术有限责任公司持有该公司30%股权，CONSEN INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED和COWIN GLOBAL INVESTMENTS CHINA LIMITED各持有该公司25%股权。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）的议案；
经审议，公司董事会通过了《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：
（一）本次交易行为涉及有关报批事项的，已经在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
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准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于签署《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》的议案； 公司董事会同意与北京康吉森自动化设备技术有限责任公司、吴忠仪表有限责任公司签署附生效条件的《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 六、关于签署《资产转让合同之补充协议》的议案；
公司董事会同意与吴忠仪表有限责任公司、CONSEN INTERNATIONAL(HONG KONG)LIMITED、COWIN GLOBAL INVESMENTS CHINA LIMITED、北京康吉森自动化设备技术有限责任公司就2010年12月12日签署的转让与自动化仪表业务有关资产合同另行签署补充协议。具体情况详见2011年5月24日在《证券时报》、《证券日报》上公告的《宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书》（草案）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案；
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公司董事会认为，本次出售资产已经具有证券从业资格的评估机构深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行了评估，以资产评估结果作为定价依据，本次交易的评估机构具有性，评估假设前提是合理的，评估定价具有公允性。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
根据公司本次重大资产重组工作的需要，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项,包括但不限于：
（一）实施本次重大资产重组的具体方案；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（三）本次交易完成后，具体办理相关出售资产、业务等的交接交割，吴忠仪表有限责任公司章程相关条款的修改，以及必要审批备案相关事项；
（四）如国家对本次重大资产重组有进一步的规定，根据该等规定对本次交易方案进行调整；
（五）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。 本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于提请召开2011年第三次临时股东大会的议案。 公司董事会同意召开2011年第三次临时股东大会，采取现场投
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票与网络投票相结合的方式召开，审议本次董事会通过的第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第议案，现场会议召开时间定于2011年6月8日（星期三）14：30。具体情况详见2011年5月24日在《证券时报》、《证券日报》上公告的《宁夏银星能源股份有限公司召开2011年第三次临时股东大会通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
二O一一年五月二十四日
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