XXXX股份公司 董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所董事备案办法（2011年修订）》及《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。
第三条 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的董事原则上最多在五家公司兼任董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上董事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 董事出现不符合性条件或其他不适宜履行职责的情形，由此造成本公司董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足董事人数。
第七条 董事应当按照中国的要求，参加中国及其授权机构所组织的培训。
第三章 董事的任职条件
第 担任公司董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本制度第九条所要求的性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；
1
(五)具有足够的时间和精力履行职责； （六）公司章程规定的其他条件。
第九条 董事必须具有性，下列人员不得担任董事： (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事的资格和性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观判断的关系发表公开声明。
董事候选人应当就其是否符合相关法律、行规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关董事任职资格及性的要求作出声明；董事提名人应当就董事候选人任职资格及是否存在影响其性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第十二条 股份公司最迟应当在发布召开关于选举董事的股东大会通知时，将董事候选人的有关材料（包括但不限于《董事候选人声明》、《董事提名人声明》、《董事履历表》、《董事资格证书》）送达深圳证券交易所。
在向深圳证券交易所报送上述材料时，股份公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与董事候选人、董事提名人提供的材料内容完全一致。
股份公司董事会对董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
2
第十三条 股份公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。
股份公司董事会、董事候选人、董事提名人应当在规定时间内如实回答中国、深圳证券交易所的问询，并按要求及时向中国、深圳证券交易所补充有关材料。
董事候选人及提名人应当对股份公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知股份公司予以纠正。
第十四条 股份公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据本办法要求将董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。
第十五条 在选举董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条之规定及相关法律法规将所有被提名人的有关材料公布，同时报送中国、北京证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 对中国或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为董事候选人，并应当及时披露中国或深圳证券交易所异议函的内容。在召开股东大会选举董事时，公司董事会应对董事候选人是否被中国、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
深圳证券交易所未对董事候选人提出异议的，股份公司可按计划召开股东大会，选举董事。
第十七条 中国、深圳证券交易所对董事候选人的任职资格或性表示关注的，股份公司应当在股东大会召开前披露中国、深圳证券交易所关注意见。
股份公司在召开股东大会选举董事时，应当对董事候选人是否被中国、深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。
第十 董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细则遵循公司章程规定。
第十九条 董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十一条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事
3
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
董事辞职导致董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的董事就任前，董事仍应当按照法律、行规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选董事，逾期不召开股东大会的，董事可以不再履行职务。
第五章 董事的职权
第二十二条 为了充分发挥董事的作用，董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由董事认可后，提交董事会讨论；董事作出判断前，可聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会；
5、聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上董事同意后，方可提交董事会讨论。董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上董事同意。经全体董事同意，董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十五条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，董事就当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。
第六章 董事的意见
第二十六条 董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
4
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
4、公司董事会未做出现金利润分配预案；
5、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行中国证监发(2003)56号文的情况进行专项说明，并发表意见；
7、董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、国家法律、法规和公司章程规定
的其他事项。 董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十七条 董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
第二十 董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。 第二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。 代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第三十条 董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。
第三十一条 董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。
第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将董事的意见予公告，董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各董事的意见分别披露。
第七章 董事的工作条件
第三十三条 为了保证董事有效行使职权，公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。
第三十四条 公司保证董事享有与其他董事同等的知情权。 凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知董事并同时提供足够的资料和信息，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织董事实地考察。
第三十六条 董事会秘书应当积极配合董事履行职责。董事发表的
5
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十七条 董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第三十 董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十九条 公司给予董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十二条 本制度自股东大会审议通过后，待公司首次公开发行和上市股票完成之日起生效。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
XXXX股份公司 二○一二年二月
6
