备考重点归纳

证券公司经理层人员、董事、监事或员工持有或控制本公司股权，应当事先取得中国的批准

证券公司对董事的要求

应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。 下列人员不得担任董事：

（一）在证券公司或其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在证券公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 【这里与一般上市公司相同】 （三）持有或控制证券公司5%以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系；【一般上市公司要求是1%以上或前十名股东中的自然人及其直系亲属和主要社会关系】

（四）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）在其他证券公司担任董事的； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国认定的其他人员 连任不得超过两届

证券公司治理准则董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括董事）、监事候选人。

证券公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会

成员的二分之一

证券公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事（包括董事）、监事的选举应当采用累积投票制度。

【非证券公司，一般上市公司控股股东持股30%以上的，董事应当采用累积投票制度】

证券公司应将股东会的决议派出机构备案【一般公司不需要将股东会决议备案】 证券公司不得持有股东的股权，但法律、行规或中国另有规定的除外

内部董事不得超过董事人数的二分之一

中小板还要求：单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 中小企业板保荐工作指引

保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表意见 （一）募集资金使用情况； （二）限售股份上市流通； （三）关联交易

（四）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）； （五）委托理财、委托贷款； （六）证券投资、套期保值业务；

（七）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。

保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施【监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选】累计5次以上，中国可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。

保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施【监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选】累计2次以上，中国可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

机构——1、5、3 保代——2、2、6

保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反证券发行上市保荐业务管理办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国责令改正，并对其采取 （一）（1）监管谈话、（2）重点关注、（3）责令进行业务学习、（4）出具警示函、（5）责令公开说明、（6）认定为不适当人选等监管措施；

（二）依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；

（三）情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

【行政处罚法第 行政处罚的种类： （一）警告； （二）罚款；

（三）没收违法所得、没收非法财物；

（四）责令停产停业；

（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照； （六）行政拘留；（七）法律、行规规定的其他行政处罚。】

证券公司发行股票募集资金仅为了增加资本的或用于补充公司流动资金的，可不必说明募集资金具体投向

证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保

证券公司业务范围 （1）证券经纪； （2）证券投资咨询；

（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。

证券公司经营上述第（1）项至第（3）项业务的，注册资本最低限额为人民币5 000万元；经营第（4）项至第（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；

经营第（4）项至第（7）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元（不是2亿）。

以现金收购的，做出要约收购提示性公告时要将不少于收购总价款的20%履约保证金存入证券登记结算机构所指定的银行 以上市的证券作为价款的，用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外

以上市的债券作为价款的，该债券的剩余上市时间不得少于1个月（同时必须提供现金选择权）

以非上市的证券作为价款的，必须向被收购者提供现金选择权 以终止上市为目的的全面要约收购，必须以现金支付对价

没有获得豁免要约收购的，必须以现金支付对价 以证券支付价款的，必须提供现金选择权

安全边际=正常销售额-盈亏临界点销售额

安全边际率+盈亏临界点作业率=1 利润=安全边际×边际贡献率

销售利润率=安全边际率×边际贡献率

边际贡献=销售收入-变动成本

利润=销量×单位边际贡献-固定成本 利润=销售收入×边际贡献率-固定成本

经营杠杆的大小一般用经营杠杆系数表示，它是企业计算利息和所得税之前的盈余（简称息前税前盈余）变动率与销售量变动率之间的比率。大于等于1

财务杠杆系数表明的是息前税前盈余增长所引起的每股收益的增长幅度.大于等于1

总杠杆作用的程度，可用总杠杆系数（DTL）表示，它是经营杠杆系数和财务杠杆系数的乘积

长期资本负债率=非流动负债÷（非流动负债+股东权益）

非公开发行的特定对象不按规定，擅自出让限售期未满的股票的，12个月内不得再作为特定对象认购证券

承销机构将新股配售给不符合规定的对象的，罚36个月内不得参与证券承销

证券期货法律适用意见第1号 多人控制的认定：

（1）每人都必须直接持有公司股份和/或者 每人都有间接支配表决权 （2）多人控制情况下没有影响公司的规范运作

（3）通过章程、协议或其他方式予以确定，近三年且在以后可预计的期限内多人控制的人员没有重大变更

（4）认定需要符合的其他条件

（5）近3年内，表决权最高的人没有发生变化

国有股之间的划转

（1）、省级批准的无偿划转

（2）、省级直属的国企之间的划转；上述直属国企与地方国企之间的划转

公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼； 尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼

公司法第二十二条第二款：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。

公司法第七十五条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提起诉讼。

第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提起诉讼。

外资参股券公司设立规则（2007年修订）

境内股东可以用现金、经营中所需的实物出资。 境内股东至少有一名持股比例不低于1/3。 在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3的

境外股东：持股比例不得超过1/3， 必须以货币出资 三年内不得转让股权

单个外资股东持有上市的证券公司的股权比例不得超过20% 全部外资股东持有上市的证券公司的股权比例不得超过25%

境外股东：持股比例不得超过1/3， 必须以货币出资 三年内不得转让股权

单个外资股东持有上市的证券公司的股权比例不得超过20% 全部外资股东持有上市的证券公司的股权比例不得超过25%

外资股权取得方式：协议取得股权（股份）、收购上市的证券公司的股份、与境内股东共同出资设立证券公司；

外国投资者采用股权并购方式并购境内企业的投资总额上限：

（一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；（上限300万） （二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；（上限1000万） （三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；（上限3000万）

（四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇——这也是假外资享受外商投资企业税收优惠后，需要清理的相关规定

可转债暂停上市： A、重大违法；

B、不符合上市条件； C、募资不按用途使用； D、2年亏损；

E、股票被暂停上市。

上市公司的利润分配和转增股本股东会审议通过方案2个月内完成 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务

深证交易所

特殊情况：可豁免披露的关联交易：

1、公开招标、拍卖等导致的关联交易可申请豁免；——就不算是关联交易了

银行结算账户

① 基本存款账户（可支取现金，只能开立1个） ② 一般存款账户（用途：借款等，不可支取现金）

③ 临时存款账户（用途：展销等临时经营活动，可支取现金） ④ 专用存款账户（用途：基建、改造等专门，不可支取现金）。 开户管理，基本存款账户的开户需由开户银行向当地中国人民银行分支机构申报其他三类账户实行备案制度

基本账户只能有1个（一个公司只能有1个）、基本账户+临时账户可以支取现金。

商业银行设立证券投资基金管理公司

基金管理公司的工作人员必须与商业银行脱离工资和劳动合同关系，不得相互兼职。

商业银行设立的基金管理公司所管理的基金资产不得用于购买其股东（银行）发行和承销期内承销的有价证券。

商业银行不得担任其设立的基金管理公司所管理的基金的托管人 商业银行可以代理销售其设立的基金管理公司发行的基金

《基金法》规定，基金资产不得投资于①承销证券；②向他人贷款或提供担保；③买卖其他基金；④承担无限责任的投资；⑤出资、买卖管理人•托管人的股票或债券；⑥买卖管理人•托管人的控股股东或重大利害关系公司的证券、其承销的证券证券公司集合资产管理计划 可以 “投资于证券公司、托管银行 发行的证券 ”，但不得超过“管理计划净资产的3％”，并要得到客户的同意

引起通货膨胀的直接原因 （1）财政赤字对通货膨胀的影响是不确定的。主要看银行是否增加基础货币的投放量。如果财政赤字没有引起基础货币供应量的增加，那么财政赤字就不会引起通货膨胀。

（2）信用膨胀，主要是降低商业银行的法定存款准备金率，扩大了工商贷款和消费贷款规模，扩大了投资规模，导致银行信贷增加，造成信用膨胀，导致通货膨胀。

（3）本币贬值，国际贸易长期顺差。国际贸易长期顺差导致国内外汇储备量增加，迫使银行增加基础货币的供应量。本币贬值也会导致外汇的大量流入国内。本币贬值也会导致进口商品的成本提高，为了保持进口商品的利润，进口商品的价格会上升，结果导致物价上涨引发通货膨胀

（4）固定资产投资过快，经济的快速发展。固定资产的投资需要投放大量的货币，生产资料的生产和供应不相适应，造成物价上涨，也会导致通货膨胀。

存款准备金=活期存款准备金+定期存款准备金+超额存款准备金

基础货币=流通中的现金+存款准备金 B=C+R

货币乘数=货币供应量/基础货币 m=Ms/B 货币供应量=流通中的现金+存款货币 Ms=C+D

证券公司风险控制指标标准 证券公司

经营各类业务的净资本最低要求

所经营业务 经纪 承销保荐、自营、资产管理、其他业务中的一项 经纪＋承销保荐、自营、资产管理、其他业务中的一项 承销保荐、自营、资产管理、其他业务中的两项及两项以上 风险控制指标标准

风控指标 净资本÷各项风险准备之和 净资本÷净资产 净资本÷负债 不得低于(最低要求) ≧100% ≧40% ≧8% 净资本最低要求 ≧2000万元 ≧5000万元 ≧l亿元 ≧2亿元 净资产÷负债

净资本/净资产=（净资本/负债）/(净资产/负债）=8%/20%=40%

≧20% 证券公司各项业务对净资本的要求

经纪业务——净资本不少于2000万元

承销保荐、自营、资产管理、其他，之一的——净资本不少于5000万元

经纪+（承销保荐、自营、资产管理、其他）之一的——净资本不少于1亿元 承销保荐、自营、资产管理、其他 两项及两项以上的——净资本不少于2亿元

无涨跌幅证券大大宗交易为前收盘价的正负30%（上海、深圳）

无涨跌幅的大宗交易也可以为当日竞价时间内已成交的最高和最低成交价格之间（上海）

——都是由买卖双方采用协议协商的方式确定成交价格，并经过交易所确认后成交

大宗交易的价格不作为当日的收盘价 不计入指数计算 不计入当日行情

但是成交量在收盘后计入该证券的成交总量

下列哪些是我国央行的货币中介目标：

A、同业拆借利率 B、法定存款准备金率 C、货币供应量 D、信用总量

E、银行备付金比率 F、再贴现率

我国的话，指选择C。教材上写的清楚，我国的！！！！！！！！！！！ 我国目前是货币供应量M1，M0、M2作为观测指标 货币 我国 中介目标 货币供应量 操作目标 基础货币 超额准备金 西方 基础货币 货币供应量 存款准备金 市场利率 短期利率

基金管理人运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形： （1）对于单只基金：1只基金持有1家上市公司的股票，其市值超过基金资产净值 的10%； （2）对于全部基金：同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司发行的证券，超过该证券的10%；

股票基金 60%以上的资产，投资于股票

债券基金 80%以上的资产，投资于债券。如果利率上升，收益下降；利率下降，收益上升

货币市场基金 仅投资于货币市场工具

混合基金 同时投资于股票、债券、货币市场工具，但不满足1、2、3

封闭式基金：收益分配每年不少于1次

当日赎回的基金份额，自下一工作日起不享有基金的分配权益。

具体而且，周五进行收益分配时，将同时分配周六和周日的收益，每周一至周四进行收益分配时，则仅对当日收益进行分配。投资者于周五申购或转换转入的基金份额不享有周五和周六、周日的收益；投资者于周五赎回或转让的基金份额享有周五、周六、周 日的收益。

证券评级业务是指对下列评级对象开展资信评级服务：

① 中国核准发行的债券 、资产支持证券 以及 其他固定收益或者债务型结构性融资证券（估计指可转债等）；

② 在证券交易所上市交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券，国债除外；

③ 第①项和第②项规定的证券的发行人、上市公司、非上市公众公司、证券公司、证券投资基金管理公司；

④ 中国规定的其他评级对象。

国债不用评级

对发行人也需要评级

五、需提交并购重组委审核的情形（掌握）

（一）强制要求 序号 1 强制要求 达到借壳交易标准。即自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。需要在12个月内累计计算，不管之前有没有审核批准的交易，都要纳入累计计算的范围。 2 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。 3 4 5 6 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。 发行股份购买资产。 上市公司实施合并、分立的。 审核认定。 （二）自愿申请 序号 符合重组办法第五十条规定的完整1 经营实体（全部符合）且业绩需要模拟计算的 2

（二）达到借壳标准的要求

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 序号 1 2 达到借壳标准的要求 上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上。 上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。 如果涉及多个主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在3年以上，合并后最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。 上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国另行规定。 前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面于控股股东、自愿申请 （1）经营业务和经营资产、完整，且在最近两年未发生重大变化； （2）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上； （3）在进入上市公司之前实行核算，或者虽未核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分； （4）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。 上市公司对中国有关职能部门提出的反馈意见表示异议的 3 4 5 序号 达到借壳标准的要求 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 计算时点：截至上市公司首次召开董事会审议借壳上市事项这一时点。

4、对于达到借壳上市标准的：

（1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。

（2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

1）首发（IPO）的锁定期要求

对象 锁定期要求 主板 创业板 股份公司的发起人、首发前持有发行人股份的股东 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 自上市之日起锁定36个月（无论直接持股还是间接持股）； 不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%的股份，锁定期36个月。 自发行人股票上市之日起一自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申控股股东、实际控制人及其请并经交易所同意，可豁免遵经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可豁免遵守上述承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的； （二）交易所认定的其他情形。 关联方（包括一致行动人） 守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关对象 锁定期要求 主板 部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形 任职期间每年转让不超过25%；自股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让；（包括直接和任职期间每年转让不超过25%；自股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年间接持股部分） 股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股份；在股票上市之日起第7-12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12月内不得转让其直接持有的公司股份；（只涉及直接持股部分，不涉及间接持股，案例：沈阳蓝英） 股份余额不足1000股时，不受，可以一次转让。 申请受理前6个月增资的股刊登招股说明书之日前12个月内增资的股东，自工商变更登记之日（非上市之日）东，自工商变更登记之日（非上市之日）起锁定36个月； 申请受理前6个月从控股股东或者实际控制人处受让的股份，自上市日起锁定36个创业板 董事、监事、高级管理人员持股的股东 内，不得转让；（包括直接和间接持股部分） 离职6个月后12个月内不超过50%出售（中小板）； 股份余额不足1000股时，不受，可以一次转让。 IPO前突击增资或受让的股东 起锁定36个月。 刊登招股书前12个月（中小板）内转增、送股的视同增资，月； 需锁定36个月，锁定期自完成工商变更日期起。 申请受理前6个月内送股、转增形成的股份，锁定期同原股份； 首次公开发行股票数量在4获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自股对象 亿股以上的上市公司，获得配售股票的战略投资者 参与网下配售的询价对象 锁定期要求 主板 票上市之日起计算 创业板 网下配售的股票持有期限不少于3个月 社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。对股权分置改革国有股转持后社保基金会持有的境内上市公司国有股 新老划断至《境内证券市场转持部分国有股充实全国社保基金实施办法》颁布前首次公开发行股票并上市的股份有限公司转持的股份，社保基金会在继承原国有股东的法定和自愿承诺禁售期的基础上，再将禁售期延长三年。 2）其他锁定期要求 适用范围 配股 公开增发 无锁定期要求 无锁定期要求 自发行结束之日起，12个月内不得转让； 以下情况36个月不得转让： 非公开发行 （1）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份； （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 外资对上市公司的战略投资 36个月内不得转让（以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得） 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让； 属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为发行股份购买资产（重组办法规定） 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定转让的范围 上市公司收购 收购人持有的被收购的上市公司的股票（包括投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东的情形），在收购行锁定期要求 适用范围 锁定期要求 为完成后的12个月内不得转让； 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的。 5、买卖股票小结（重点掌握） 适用范围 买卖要求 在下列期间不得买卖本公司股票： （1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公上市公司董事、监事和高级管理人员（主板还包括证券事务代表） 告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者证券业从业人员 以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。 任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。 保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人保荐代表人 的股份； 中国撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施（性质恶劣的） 在下列期间不得买卖本公司股票： （1）为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内其他中介机构 和期满后6个月内，不得买卖该种股票 （2）为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票 6个月内买进卖出的 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东（不包括小股东），将其持有的该公司的股票在适用范围 买卖要求 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益； 公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提起诉讼； 公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任； 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间。 （三）持续督导期间 项目类型 主板（包括中小板） 证券上市当年剩余时首次公开发行并上市 间及其后2个完整会计年度 上市公司发行新股、可转换公司债券的 证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度 创业板 证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度 证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 股票恢复上市之日起 证券上市之日起 证券上市之日起 督导期间起始日 恢复上市 上市公司重大资产重组（包括发行股份购买资产，不包括构成借壳重组标准的） 上市公司重大资产重组（构成借壳重组标准的） 股票恢复上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度 不少于1个会计年度 中国核准本次重大资产重组之日起 不少于3个会计年度 中国核准本次重大资产重组之日起 自收购人公告上市公司收购报告书之日起至上市公司收购 收购完成后的12个月，即实际时间大于12个月。 自收购人公告上市公司收购报告书之日起 《规范运作指引》想想就头疼，今天看了一遍，下面是我摘出来的要点（部分），供参考：

a) 2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。（中小板）

b) 2.2.13 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。（中小板）

c) 2.3.4 董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

d) 2.3.7 董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

e) 3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。【《公司法》中是可以的：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；】

f) 3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

g) 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

h) 3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。

i) 公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事三分之二以上同意。（中小板），主板中只有董事的三分

之二，无全体董事，创业板无此条