江西正邦科技股份有限公司 董事曹小秋2010年度述职报告
各位股东及股东代表： 大家好！
本人经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2010年8月10日第三届董事会第三十一次会议和2010年8月27日2010年第一次临时股东大会审议通过，当选为公司第三届董事会董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，在2010年忠实地履行了董事的职责，充分发挥了董事的作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将本人2010年度履行董事的职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况：
1、公司召开会议次数：2010年公司二届董事会共召开了3次董事会和2次股东大会（2009年年度股东大会、2010年第一次临时股东大会）；三届董事会共召开了3次董事会。
2、本人出席会议情况： 应出席董事会会议次数 3 亲自出席 3 出席董事会会议情况 通讯方式 0 委托出席 0 缺席 0 召开股东 大会次数 1 出席股东 大会次数 1 3、2010年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会审议的议案均投了赞成票。
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二、发表意见情况：
2010年，本人与公司另外一位董事杨慧女士共同发表了如下意见： 1、2010年8月27日，对公司第三届董事会第一次会议聘任高级管理人员发表如下意见：
（1）经审阅徐继军先生、姚志锋先生、黄猛明先生和孙军先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
（2）徐继军先生、姚志锋先生、黄猛明先生和孙军先生的提名，聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
（3）经了解徐继军先生、姚志锋先生、黄猛明先生和孙军先生的教育背景、工作经历和身体状况，徐继军先生、姚志锋先生、黄猛明先生和孙军先生拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行规、规章及规则，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任徐继军先生为公司总经理，聘任姚志锋先生和孙军先生为公司副总经理，聘任黄猛明先生为公司财务总监，聘任孙军先生为公司董事会秘书。
2、2010年10月28日，对公司总经理徐继军先生辞职及公司第三届董事会第二次会议聘任总经理事项发表以下意见：
（1）徐继军先生因工作变动原因，提出辞去公司总经理的职务。公司第三届董事会第二次会议同意了徐继军先生的辞职请求。
经我们核查，徐继军先生是因工作变动原因辞去公司总经理职务，辞职后不在公司担任其他职务，与实际情况一致。徐继军先生的辞职，对公司经营无重大影响。
（2）本次董事会审议通过了关于聘任程凡贵先生为公司总经理的议案，我们认为：
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经审阅程凡贵先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
程凡贵先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
经了解程凡贵先生的教育背景、工作经历和身体状况，程凡贵先生拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行规、规章及规则，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任程凡贵先生为公司总经理。
3、2010年10月28日，对公司第三届董事会第二次会议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》发表如下意见：
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目正在建设之中，为降低财务费用、提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，公司决定使用 4,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为6 个月，自公司董事会批准之日起，到期后公司将该部分资金归还至募集资金专户。
我们认为该行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，有利于公司经营发展。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、2010年11月12日，对公司第三届董事会第三次会议通过的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表如下意见：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和偿还银行贷款需求。同时，借款利率（4.20%）低于同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司
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章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作： 1、公司经营管理及治理方面的调查工作：
2010年度，本人有效的履行了董事的职责。利用出席公司董事会和股东会的机会及工作闲暇时间，本人深入了解公司的生产经营和财务状况，听取了公司高管人员关于公司规范运作等方面的汇报，了解了公司非公开发行前期准备工作，对公司今后的经营管理提出了自己的意见。对董事和高级管理人员的履职情况等进行了持续监督和核查，对公司的定期报告、高级管理人员的聘任及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，并发表了意见和相关专项说明。
2010年度，公司根据监管部门相关的要求，并进一步完善了公司治理结构、规范了公司运作，本人认真审核了公司提供的相关资料，并就此在相关董事会上、客观、审慎地行使表决权。
2、公司的信息披露工作：
本人对公司2010年度的信息披露工作进行了监督和检查，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等的有关规定，2010年度公司的信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和中小股东者的权益。
3、自身学习情况：
本人日常注重对证券相关法律法规和规章制度的学习，关注深交所和最新规则，尤其涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况：
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1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、联系方式： 姓名：曹小秋
邮箱：Xiaoqiucao@163.com
2011年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神及对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行董事的义务，充分发挥好董事的作用，促进公司的规范运作。
公司董事会、各部门及相关人员均能够积极配合本人的工作，为我及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险提供了必要的条件，在此表示衷心感谢。
江西正邦科技股份有限公司
董事：
曹小秋 二0一一年四月十三日
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