我国商业银行内部控制问题研究
姓名：张硕申请学位级别：硕士专业：会计学指导教师：赵天燕
20080301
首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究
我国商业银行内部控制问题研究
摘 要
银行业作为一个高风险、高负债的行业，与整个国民经济具有高度的关联性，如何防范银行业风险一直是社会各界关注的焦点。特别是近几年来，国际金融界破产并购事件层出不穷，数量之多，影响之大实属历史罕见。各国在震惊之余，纷纷开始重新探讨和审视自己的内部控制状况，更加清楚地认识到维护银行安全的重要性和紧迫性。
与此同时，随着经济全球化的进程和我国金融改革的不断深化，尤其是加入ＷＴＯ后，我国金融业日渐与国际接轨，商业银行机构和金融工具及金融方式走向多元化，商业银行业务范围不断拓展，竞争更加激烈，防范我国商业银行风险日趋重要。
强化银行内部控制是防范银行业风险的基础，但是目前我国商业银行在实际工作中还存在诸多问题，影响内部控制制度的完善及其作用的发挥。因此，在目前的金融法律有待完善的条件下，加强商业银行内部控制研究，建立健全适合中国国情的商业银行内部控制系统，对防范和化解银行风险，提高我国银行的经营水平和国际竞争力，促进我国银行的健康、快速、有序发展，具有深远的意义。
本文以我国商业银行内部控制为研究对象，在充分考察当今世界内部控制理论的基础上，对我国商业银行内部控制的现状及存在问题进行了分析，并借鉴国外发达国家在商业银行内部控制方面的先进经验，提出了强化我国商业银行内部控制的建议，包括内部控制的原则及内部控制的措施两个方面。
关键词：商业银行 内部控制 措施
Ⅲ
首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究
Research about correlate problems on our
commercial banks internal control
Abstract
As an industry with high risk and liability, how to prevent bank risks is the focus of our society because of its close relationship with national economy. Especially in recent years, international financial merging cases and financial risks happened occasionally. All the countries have come to realize the importance of maintaining banks security.
At the same time, with the deepening of finance reform, especially after becoming a member of WTO, Chinese financing industry has become much closer to international financing industry. The domain of commercial bank business is enlarged, and the competition is more and more intensive. Then to prevent financial risks is more important.
Instead that strengthening internal control system is the basis of preventing bank risks; internal control systems in Chinese banking industry have many problems. Therefore, in the case of law system’s imperfection, it is very meaningful to pay more attention to the research of internal control system, and to perfect the internal control system in Chinese commercial banks.
The thesis takes internal control system of Chinese commercial banks as a research object, reviews the basic theories of internal control in the worldwide and analyzes the current situation of internal control of Chinese commercial banks. Then it learns from the advanced experience of internal control system in developed countries and at last lays emphasis on the concrete measures of perfecting the internal control system of Chinese commercial banks
Key words: Chinese commercial banks, internal control, research
IV
学位论文独创性声明
本人郑重声明：今所呈交的《 我国商业银行内部控制问题研究 》论文是我本人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成果。尽我所知，文中除了特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为获得首都经济贸易大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。
作者签名： 日期： 年 月 日
学位论文版权使用授权书
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作者签名： 导师签名： 日期： 年 月 日
II
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１ 引言
１．１ 研究背景及其意义
金融是现代经济的核心，掌握着社会经济的命脉。二十世纪八十年代以来，特别是进入九十年代，随着世界经济一体化发展进程的加快以及科学技术的突飞猛进，金融自由化、经济全球化趋势日益明显，金融创新层出不穷，并由此推动了各国金融业的长足发展，金融的发展和变化从来没有像今天这样对全球的经济、政治、社会生活产生如此深刻的影响。然而当人们享受金融业带来的福利的同时，也深深地感受到金融危机带来的损失和苦痛。其中作为金融业主体的银行业，其竞争日趋激烈，金融风险也急剧放大，有时没能适时调整经济金融，商业银行业没能相应强化管理和健全内部控制制度来适应新的经济金融环境，使得世界范围内的金融危机特别是银行危机频繁发生。银行业的危机与动荡不仅直接影响着各个国家的经济发展及国民利益，而且直接威胁着国际经济金融秩序的稳定。“下一次国际经济危机可能起源于一次银行业危机”，国际货币基金组织（IMF）总裁M.康德苏的担心不无道理的。
金德尔伯格的《西欧金融史》告诉我们，从1551 年到1866 年的316年时间内，欧洲大约每隔十年左右就发生一次金融危机。20 世纪 30 年代始自美国的金融危机带给人们的灾难空前而深刻，而自二十世纪八十年代末九十年代初日本因“”的破灭而发生金融危机以来，先是发生了殃及北美及拉丁美洲的墨西哥金融危机，接着又发生了具有数百年悠久历史的英国巴林银行倒闭、法国里昂信贷银行巨额亏损等一系列事件。近年来发生的东南亚金融危机则是这一连串世界性金融危机的突出表现。自东南亚金融危机步入谷底之时，在东北亚，主要是韩国和日本，金融危机又出现了进一步深化的迹象１。据IMF的统计，自1980 年到1996 年春，该组织的181个成员国中有133个国家，几乎占国际货币基金组织成员国的四分之三，都曾在某个阶段经历过银行部门的重大问题或危机。银行业危机涉及到的国家既有发达市场经济国家，也有新兴市场经济国家；既有经济制度稳定的国家，也有经济转轨时期的国家；既有经济地位显赫的国家，
1
康书生,金华. 论我国商业银行内部控制制度建设[J]. 河北大学学报（哲学社会科学版），1999 (2)
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也有国际经济地位次要的国家２。而根据国际货币基金组织（IMF）和以伦敦经济学院古得哈特为首的一批经济学家的研究发现，二十世纪八十年代以来的银行危机几乎都与内部管理不善和内部控制失效有关３。随着美国次级债危机的不断蔓延，近来不断暴出银行发生巨大损失的案件，汇丰银行、美林银行因次贷危机导致几十亿美元的巨额亏损、法国兴业银行因交易员一人违规操作导致了高达五十亿美元的经济损失，使银行濒临破产边缘，这些案件无一不在提醒风险无处不在，加强内部控制势在必行。
银行危机的发生尽管与金融自由化、经济全球化有紧密的联系，但金融自由化、经济全球化毕竟是“外因”，银行内部控制失效才是“内因”，辩证唯物主义指出，内因是事物变化的根据，外因通过内因起作用。
从我国目前的实际情况来看，我国的金融业正处在从计划经济向市场经济转轨的时期，在这个过程中虽然没有明显的金融危机发生以及大规模的银行破产倒闭现象，但金融业特别是作为中国金融业主体的银行业不安全因素大量存在，尤其是不断积聚的巨额银行不良资产，直接威胁着我国银行体系乃至整个金融体系与经济秩序的稳定４。究其原因，除了旧的积弊，经济转轨时期经济改革及运行成本的转嫁，宏观金融监管乏力，以及日益加深的国际金融环境影响等因素外，银行体系、主要是商业银行内部控制的缺陷，是一个极其重要的方面。同时在当今二十一世纪，金融自由化、经济全球化的趋势不可阻挡，我国加入WTO后，中国银行业面临的是全面开放和竞争的时代。因此，如何借鉴国际经验教训，确保银行体系的安全、稳定与效率，防范金融风险，提高自身的竞争力，强化商业银行内部控制建设，对于我国银行业的发展具有重大意义，这也是本文的研究动机所在。基于此，本文希望通过对商业银行内部控制的研究，分析我国商业银行的现状及不足之处，指出内部控制薄弱原因，并提出一些改进措施，以起到抛砖引玉的作用。
1.2 文献综述
内部控制理论最早产生于西方，国外的内部控制研究从二十世纪初就开始
2
卡尔・约翰・林捷瑞恩，吉连・加西亚, 马修・I萨尔. 银行稳健经营与宏观经济（中译本）[M]. 北京: 中国金融出版社, 1997 3
Barkere・J David: The Causes of Bank Failures in the 1980s. Federal Reserve Bank of New York, 1993 4
袁管华. 开放条件下的国有商业银行制度创新导论[M]. 北京: 中国社会科学出版社, 2000
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了。L.R.Dicksee最早于1905年提出内部牵制的概念。他认为，内部牵制由职责分工、会计记录、人员轮换构成。1930年，George E.Bennett发展了这一概念，认为内部牵制是账户和程序组成的协作系统，这个系统使得员工在从事本身工作时，地对其他员工的工作进行检查，以确定其舞弊的可能性;1988年美国注册会计师协会审计准则委员会发布《审计准则公告第55号》，正式提出：内部控制结构是指为了对实现特定公司目标提供合理保证而建立的一系列和程序构成的有机总体，包括控制环境、会计制度的控制程序三个要素。90年代美国COSO委员会在《内部控制――整体框架》（以下简称COSO报告）已成为美国普遍接受的内部控制规范。2004年9月发布的《企业风险管理综合框架》（以下简称ERM框架）进一步拓展了1992年的COSO报告。
在国内，内部控制的理论研究与实践管理也在不断发展和完善，有关内部控制的研究文献也不少。比如吴水澎在国内较早地介绍了COSO报告的主要内容、框架及进展，并以此为基础对中国企业内部控制的发展提出了一些建设性的建议。通过对部分企业内部控制失效案例的分析，他们建议由权威部门制定内部控制的标准体系，并对企业内部控制的审计做出强制性安排，做到二者并举;阎达五、杨有红在《内部控制框架的构建》一文中提出：内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系，从“贯彻落实实施企业内部会计控制制度”的基点出发;石本仁在《公司治理中的会计角色》一文中阐述了内部审计对内部控制的影响，他认为：内部审计主要是通过检查和评价的内部控制是否严密，来保证企业资产的使用效率和经营目标的实现，内部控制成为衡量企业内部管理效率的一个重要方面;朱荣恩等通过问卷调查分析了中国企业内部会计控制的实施情况，得出了一些有价值的结论和建议。赵忠士在《如何提升商业银行竞争力》一文中认为商业银行具有高风险经营的特性，必须强化内部控制，并指出提升内部控制力的主要路径可以归纳为“文化引领、制度规范、权约、责任约束、机器控制、监管保障”六个方面; 谢文军在《关于完善商业银行内部控制的几点建议中提出：强化商业银行内部控制要从五大方面入手，即良好的控制环境；有效的风险控制机制；完善的内部控制制度、有效的控制程序；高效的信息及传递控制。
相对于西方发达国家而言，我国商业银行内部控制相关问题的研究起步较
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晚，无论从理论和实践方面都相差较远。
1.3 研究思路与结构安排
本文通过对国内外关于内部控制理论研究的回顾，结合我国目前在内部控制方面存在的一些问题，并以国内某股份制银行内部控制体系为例，提出强化商业银行内部控制的一些建议。为实现本文的研究目的，笔者对本文的结构安排如下：第一部分介绍研究背景、研究意义及内部控制的相关文献综述;第二部分是内部控制基本理论的回顾，包括内部控制的概念及内部控制理论的发展;第三部分介绍国内外的一些商业银行内部控制规范;第四部分结合我国实际情况，分析我国商业银行内部控制现状及存在的主要问题，并对产生这些问题的原因加以分析;第五部分通过对国外一些商业银行的内部控制研究，分析我国商业银行与国外商业银行存在的差距，找出我国商业银行内部控制的薄弱环节;第六部分根据我国商业银行内部控制存在的普遍问题，借鉴国外商业银行先进经验提出强化我国商业银行内部控制的改进措施，第七部分以国内某股份制商业银行内部控制体系为例进行分析说明。
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２ 内部控制基本理论
２．１ 内部控制的概念
内部控制一词，最早出现在1936年美国会计师协会（美国注册会计师协会的前身）发布的《注册会计师对财务报表的审查》文告中，指为保护现金和其他资产，检查账簿记录准确性，而在公司内部采用的各种手段和方法。它的内容和定义随着现代经济管理技术的进步和管理范围的不断拓宽而不断丰富和发展。
理解内部控制的概念，可从以下几个方面展开：
１、内部控制的主体是企业的内部所有人员。无论是以董事会为代表的决策层，还是以经理人员、其他员工为代表的管理层和作业层，都是企业内部控制的执行主体，他们全员参与到内部控制的设计和执行中。
２、内部控制的目标是管理经营的有效性、财务报告的可靠性和对现行法规的遵循性。
３、内部控制的作用是合理保证目标的实现，而非绝对保证。这主要是因为内部控制本身具有局限性。
２．２ 内部控制理论发展回顾
内部控制理论在其漫长的产生和发展过程中，大体经历了如下四个历史发展阶段，其中内部控制整体框架理论阶段对商业银行内部控制的构建有着重要的影响５。
２．２．１ 内部牵制理论（Ｉｎｔｅｒｎａｌ Ｃｈｅｃｋ）
内部牵制是内部控制理论的最初形式，在２０ 世纪４０ 年代以前的很长一段时间里，内部控制理论基本停留在这一阶段。内部牵制理论的基本思想是两个或两个以上行为主体同时犯错的可能性小于单一主体；两个人或两个人以上共同舞弊的难度远大于一个人。《柯氏会计词典》（Kohler’s Dictionary for Accountant）
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刘宗柳, 陈汉文. 企业内部控制——理论、实物与案例[M]. 北京: 中国财政经济出版社, 2000
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对其的定义是“为提供有效的组织和经营，并防止错误和其它非法业务发生而制定的业务流程。其主要特点是以任何个人或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权利的方式进行组织上的责任分工，每项业务通过正常发挥其它个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制”。内部牵制的主要表现形式为：实物牵制、机构牵制、牵制、簿记牵制。实践证明，内部牵制机制有效减少了错误和舞弊行为。因此，在现代内部控制理论中，内部牵制仍然占有重要的地位，成为有关组织机构控制、职务分离控制的基础。
2.2.2 内部控制制度理论（Internal Control System）
20 世纪40 年代至70 年代，内部控制理论进入内部控制制度阶段。内部控制制度理论认为，内部控制是企业所制定的旨在保护资产、保证会计资料可靠性和准确性，提高经营效率，推动管理部门所制定的各项得以贯彻执行的组织计划和相互配套的各种方法及措施。包括：
(1) 内部会计控制。它由保全资产和保证财务记录的真实准确性相关的经营管理计划及程序、凭证记录所组成，为金融机构提供合理保证。
(2) 内部管理控制。管理控制包括但不限于组织计划以及与管理部门授权办理经济业务的决策过程有关的程序及其记录。这种授权活动是管理部门的职责，它直接与管理部门执行该组织的经营目标有关，是对经济业务进行会计控制的起点。
2.2.3 内部控制结构理论（Internal Control Structure）
进入20 世纪80 年代以后，内部控制的理论研究又有了新发展，人们对内部控制的研究重点逐步从一般涵义向具体内容深化。美国注册会计师协会于1988 年5 月发布了《审计准则公告第55 号》公告，提出了内部控制结构理论。该理论认为企业的内部控制结构包括为合理保证企业特定目标的实现而建立的各种和程序。包括：
(1) 控制环境。所谓控制环境是指对建立、加强或削弱特定和程序效率发生影响的各种因素。
(2) 会计系统。会计系统规定各项经济业务的鉴定、分析、归类、登记和编
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报的方法，明确各项资产和负债的经营管理责任。
(3) 控制程序。控制程序指管理当局所制订的用以保证达到一定目的的方法和程序。
至此，内部控制理论不再区分会计控制和管理控制，并将内部控制环境正式纳入内部控制范畴。
２．２．４ 内部控制整体框架理论（Ｉｎｔｅｒｎａｌ Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Framework）
20 世纪90 年代之后，对内部控制的研究进入了一个新阶段。1992年9月，美国注册会计师协会与美国会计学会、财务执行官协会、国际内部审计师协会和管理会计师协会共同组成的内部控制组织委员会（COSO）提出了内部控制整体框架理论，该理论认为内部控制是一个自行检查、制约和调整内部业务活动的自律系统，其贯穿于经营活动的全部过程，并受企业董事会、管理阶层及其他人员影响。内部控制应达到以下三大目标：经营的效果和效率、财务报告的可靠性及对现行法规的遵循。内部控制整体框架理论包含了五个相互联系的要素：
(1) 控制环境（Control Environment）。控制环境提供企业纪律与框架，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的基础。控制环境具体包括：①企业人员的操守、道德价值观及能力；②人力资源；③董事会和监督委员会于管理层的程度；④管理层的管理哲学和经营风格；⑤组织结构；⑥责任的分配与授权。
(2) 风险评估（Risk Assessment）。每个企业都面临来自内部和外部的不同风险，这些风险都必须加以评估。评估风险的先决条件，是制定目标，然后分析和辨认实现所定目标可能发生的风险，同时要根据环境变化不断进行识别和评估，以采取必要的行动。
(3) 控制活动（Control Activities）。企业管理阶层识别风险后应针对这种风险发出必要的指令。控制活动，是确保管理阶层的指令得以执行的及程序。
(4) 信息与沟通（Information and Communication）。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。
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(5) 监督反馈（Monitoring）。监督检查是企业对其内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并做出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。只有持续不断、定期对内部控制进行监督检查与评估才能不断提高系统的有效性和可靠性。
以上主要是内部控制理论的发展历程，从中可以看出内部控制是随着经济的发展不断演进的。
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３ 商业银行内部控制规范
商业银行内部控制是指商业银行为防范金融风险、保障资产安全、确保管理有效和实现经营目标而通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程。商业银行经营对象是货币资金，经营方式是采用信用中介的方式，这就决定了商业银行经营活动“高负债”、“高风险”的基本特征及其在国民经济体系中的特殊地位。商业银行内部控制相对一般企业具有以下特征：
（１）覆盖面广。渗透商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。
（２）权威性高。内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，某个环节、某个人的失控就可能使整个银行遭受巨大的损失。 （3）事前防范。商业银行从事的交易种类繁多、次数频繁、金额巨大，经营风险的多发性、连续性与易于扩散的特点，决定了商业银行的内部控制必须努力做到严格的事前防范。
（4）层次复杂。商业银行分支机构众多，分布区域广，其内部控制必须由管理层和员工共同推行，并不是某一个机构、部门所能实现的，它要求银行各个部门和岗位都要按规操作，才能取得良好的控制效果。
（5）风险高。商业银行高负债经营，债权人众多，与社会公众利益密切相关，一旦内部控制出现问题，社会影响巨大。
内部控制作为企业管理的重要举措，在企业发展中具有十分重要的作用，为此得到了世界各国的高度重视，许多国家通过立法强化内部控制。由于商业银行内部控制的以上特点，特别是1997年东南亚金融危机，以及一系列金融事件的爆发，使世界各国对商业银行的内部控制更加重视，并出台了一系列内部控制规范，如英国的CADBURY、美国的COSO和加拿大的COSO等，以下对一些内部控制有关规范进行简要介绍。
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３．１ 我国商业银行内部控制规范
我国针对商业银行内部控制的研究始于1996 年，中国人民银行专门成立了一个金融机构内部控制问题调研小组，在全国范围内组织人力对2000多个金融机构的内部控制状况进行了摸底调查，在此基础上借鉴国际上的一些做法和经验，于1997年5月发布了《加强金融机构内部控制的指导原则》（以下简称《原则》），该原则是我国第一个部委级内部控制规范，同年12 月发布《关于进一步完善和加强金融机构内部控制建设的若干意见》，上述两个文件的发布极大的推动了我国商业银行内部控制制度的建立。１９９７年颁布并实施的《会计法》是我国第一部体现内部会计控制要求的法律，作为《会计法》配套法规之一，2001年6月财政部又先后下发了《内部会计控制基本规范》等7项会计控制规范，但随着市场经济的发展和企业环境的变化，单纯依赖会计控制已难以应对企业面对的市场风险，会计控制必须向风险控制发展，企业全面内部控制得到了各级领导高度重视。总理在十届全国四次会议上做《工作报告》时强调，要“完善公司治理，健全内控机制”；２００４年底和２００５年６月，领导同志连续两次就强化企业内部控制问题做出重要批示。在有关各方的共同努力下，２００７年３月财政部出台了《企业内部控制规范－－基本规范》和１７项具体规范。上述内部控制规范的制定与出台，对于改善我企业内部控制的现状有着非常重要的意义。
随着金融改革的进一步深入和中国加入WTO带来的冲击，我国商业银行内部控制面临着越来越多的挑战，为了促进我国商业银行建立和健全内部控制的体系，防范金融风险，保障银行体系安全稳健运行，2002 年9 月7 日，中国人民银行制定了《商业银行内部控制指引》（以下简称《指引》以取代《原则》。《指引》规定了商业银行内部控制的概念、目标、内容，对商业银行6个主要领域的内部控制提出了具体的要求，《指引》的发布标志着我国商业银行内部控制的理论研究与实践进入了一个崭新的阶段。随着经济及金融业的迅速发展，金融业务不断创新，商业银行的内部控制环境也日趋复杂，人民银行于2007年7月对《指引》进行了修订。
新《指引》分为总则、内部控制的基本要求、授信的内部控制、资金业务的内部控制、存款及柜台业务的内部控制、中间业务的内部控制、会计的内部控制、
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计算机信息系统的内部控制、内部控制的监督与评价和附则共十章141条。对内部控制的目标、内部控制原则、内部控制组成要素及各项业务的内部控制进行了详细的阐述。
《指引》吸收和借鉴了现代商业银行内部控制的理念，对我国商业银行加强内部控制建设起到了重大的作用。
３．２ 巴塞尔委员会关于商业银行内部控制的规范
1998 年9 月，巴塞尔银行监督委员会在吸收了COSO报告的研究成果的基础上，结合各成员国家经验，并参照内部控制理论，针对银行失败的教训，颁布了一份旨在适用于银行一切表内表外业务的《银行组织内部控制系统评估框架》，系统提出了评价商业银行内部控制体系的指导原则，描述了一个健全的内部控制系统及其基本构成要素，提出了13条原则。这是商业银行内部控制研究的历史性突破。 3.2.1 控制环境
原则1：董事会应当负责批准并定期审查整体经营战略和银行的重大；理解银行经营的主要风险，确定这些风险的可接受水平，保证高级管理层采取必要步骤，识别、衡量、评审和控制风险，并确保高级管理层不断评审内控系统的有效性。
原则2：高级管理层负责执行由董事会批准的策略和，维护一种组织结构，能够明确责任、授权和报告的关系；确保所委派的责任能有效地执行；确定适当的内控；并监督评审内控系统的充分性和有效性。
原则3：董事会和高级管理层负责促进在道德方面的高标准，在机构中建立一种文化，在各级人员中强调和说明内控的重要性。银行机构中的所有人员都需要理解他们在内控程序中的作用，并在程序中充分发挥他们的作用。 3.2.2 风险评估
原则4：有效的内控系统需要识别和不断地评估有可能对银行达到经营目的有负影响的有关风险。这种评估应包括银行和银行组织集团所面对的全部风险
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（即信贷风险、市场风险、利率风险、流动性风险、经营风险、法律风险等），需要不时地调整内控，以便恰当地处理任何风险。 3.2.3 控制活动
原则5：控制活动应当是银行日常工作的不可分割的一部分。有效的内控系统需要建立适当的控制结构，明确规定各经营级别的控制活动，这些活动应当包括高层审查；对不同部门活动的适当控制；检查对敞口限额的遵从情况；对违规经营的跟踪及处理情况；批准和授权制度；查证核实与对账制度。
原则6：有效的内控系统需要适当分离职责：人员的安排不能发生责任冲突。要识别和尽力缩小有潜在利益冲突的地方，并遵从谨慎和的监督评审。 3.2.4 信息与交流
原则7：一个有效的内控系统需要充分的和全面的内部财务、经营和遵从性方面的数据，以及关于外部市场中与决策相关的事件和条件的信息。这些信息应当可靠、及时、可获，并能以前后一致的形式规范地提供使用。
原则8：有效的内控需要建立可靠的信息系统，涵盖银行的全部重要活动。这些系统，包括那些以某种电子形式存储和使用数据的系统，都必须受到安全保护和的监督评审，并通过对突发事件的充分安排加以支持。
原则9：有效的内控系统需要有效的交流渠道，确保所有员工充分理解和坚持各项和程序，行使他们的职责，并确保其它的相关信息传达到应被传达到的人员。
3.2.5 监督评审纠正
原则10：应当不断地在日常工作中监督评审银行内控的总体效果。对主要风险的监督评审应当是银行日常活动的一部分，并且各级经营层和内部审计人员应当定期予以评价。
原则11：内控系统应当进行有效和全面的内部审计。内部审计要地进行，应由经过适合的培训的、得力的人员进行。内审作为内控系统监督评审的一部分，应当向董事会或其审计委员会直接报告工作，并向高级管理层直接报告。
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原则12：不论是经营层或是其它控制人员发现了内控的缺点都应当及时地向管理层报告，并使其得到果断处理。应当把有关内控的缺陷报告给高级管理层和董事会。
此外，巴塞尔委员会还针对监管当局对内控系统的评价提出了下列原则，即：原则13：监管人员应当要求所有的银行，不论其规模如何，都具有有效的内控系统，而且其内控系统符合他们的表内外活动的性质、复杂性和内在的风险；内控制度应当随着银行所处环境和条件的改变而得到调整。凡监管者确定某银行的内控系统不能充分或有效地针对银行的具体风险内容，如，不能涵盖巴塞尔委员会内控所载的全部原则，监管者应当采取适当的行动。
《银行组织内部控制系统评估框架》充分借鉴了内部控制相关理论，同时又具体针对商业银行经营活动的实际情况，因而它所提出的核心内容已经在世界范围内被普遍认同和接受，对许多国家商业银行内部控制系统的评价和构建都起到了指导性的作用。
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４ 我国商业银行内部控制存在的问题及原因分析
４．１ 我国商业银行内部控制存在的问题
20 世纪80 年代以来，国际金融业频繁发生动荡和危机，我国银行业在经济转轨中不断出现恶性事件，和商业银行开始意识到防范金融风险的重要性。随着金融市场开放程度的不断加大，我国商业银行面临着更加激烈的竞争环境和更加复杂多样的风险。在激烈的金融竞争中，商业银行为占领并扩大市场份额，各种金融新产品和新业务在银行资产负债表外迅速滋生，使得银行在不知不觉中承担了各种潜在的风险，商业银行内部控制也表现出很多缺陷。2004年6月的广东省佛山市民营企业主利用关联企业编造虚假财务报表的74亿骗贷案; 2006年2月的中行黑龙江分行四马路支行银企内外勾结、盗用巨额银行承兑汇票案;2007年4月农行石家庄分行巨额现金盗窃案……，以上这些案件是近几年来我国金融界发生的几起重大案件，我们从更为理性的角度来分析不难发现，这些案件对于银行来说并非无法避免，而产生如此严重后果的最重要的因素就是银行内部控制缺失，制度执行不力，主要表现在内部控制存在着以下问题：
1、内部控制理念不到位，对内部控制认识不足
许多金融机构认为，内部控制就是各项工作和业务规章的汇总，有了规章制度，金融机构就有了内部控制，而忽略了内部控制是一种机制;当内部控制不当而发生经济案件时，认为防范难，把案件的发生归结为职工的道德品质，而不从深处挖掘内部控制制度上存在的漏洞和薄弱环节;另外还存在把内部控制与业务发展对立起来的思想，片面追求业务扩张，忽视风险控制，忽视人员道德风险，而很多商业银行的危机案例表明，道德风险（Ｍｏｒａｌ Ｈａｚａｒｄ）的存在，即使是最严密的内部控制制度也难以防范。
（１）对“权力者”疏于管理。基层分支机构的“一把手”负责制，导致权力过于集中，很少受到约束。
（２）部分岗位人员不具备与风险防范和内部控制相适应的能力。多数基层行只重视业务人员上岗操作技能，政治素质和职业操守教育与培训跟不上，造成很多问题不能及时发现。
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（３）用人制度存在偏差。商业银行在用人上过分考虑业绩因素，往往忽视了思想道德素质等指标，在对所谓的“能人”管理上，因其业绩突出而一味迁就，放松了对这些人的管理。
２、组织结构不合理，没有形成有效的监督机制
（１）决策、执行层设置与分工不合理，各商业银行目前虽然已基本能按照《商业银行内部控制指引》的有关要求，设置决策层、执行层、监督层，但某些方面的具体设置、分工不尽合理。例如，部分分支行的审贷委员会由行长担任主任，决策与评审没有分离。
（２）部门间及部门内部岗位职责不清，岗位职责设定没有体现岗位监督的原则。许多商业银行基层管理机构的职责界定是粗线条的，普遍存在管理人员、操作人员和业务人员兼职的情况。由于岗位设置不合理，从而削弱了内部控制监管职能，不相容岗位未能实施有效分离，为营私舞弊创造了有利条件，存在引发案件的隐患。
（３）缺少专门的操作风险管理部门。根据巴塞尔委员会的定义，操作风险有人员、系统、流程和外部事件等四类因素，几乎涉及到银行的各个职能部门。但目前我国商业银行不同类型的操作风险由不同部门负责，没有一个协调部门。有的行虽设置风险管理部门，也仅是针对授信业务，没有涉及其他类型的操作风险管理。
（４）重要岗位轮换制度、强制休假制度、干部交流制度、近亲属回避制度执行不到位，甚至形同虚设。
３、内部控制制度不够完善
（１）内部控制建设相对滞后。随着金融业的快速发展和银行业务的不断创新，银行办理业务的手段发生了很大变化，部分内控制度已不能完全适应业务发展的需要。尤其是一些创新业务，业务已经开展，但还没有制定完善的操作规程和相应的管理制度，导致运作上带有盲目性，出现风险控制真空。如目前各行普遍推行的客户经理制，由于片面考虑营销效果，没有充分考虑客户经理的素质、能力，对客户经理的行为缺乏有效监督制约，容易形成客户经理为了自身利益违规帮助客户办理存款、贷款业务及结算业务，甚至出现内外勾结，引发案件。
（２）内部控制制度不够健全，不能全面覆盖风险点。现行某些制度、操作
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规程在风险防范方面存在局限性，对一些重要业务的管理存在盲点，有些制度过于概括、简单和条文化，操作性不强，不能为业务提供实际的指导。
（３） 内部控制制度不够合理，导致潜在经营风险。如绩效考核制度设置的指标体系不合理，存在单纯追求业务指标，忽视对操作流程的合规性、经营的合规性等方面的考核，容易形成追求利润最大化而忽略风险的情况。在业务拓展与风险防范的关系上，激励机制扭曲，偏重抓规模、抓效益，过分强调“存款立行”、“开拓生存发展空间”，往往忽视了内部控制，导致逆向激励和道德风险问题，使违规经营屡禁不止。
４、制度执行不力，内部控制制度形同虚设
衡量内部控制有效与否的标准并不在于银行制定了多少制度，而是在于制度是否被有效地执行，执行不力往往使得内部控制漏洞百出，制度形同虚设。目前，各商业银行普遍存在以下问题：
（１）会计柜台业务管理不规范。一些基层银行机构账户管理比较混乱，对异常现金支取没有采取监控措施；违规办理大额提现比较普遍；账户异常变动没有监控，缺乏对客户资金来源的真实性、合法性的鉴别能力；银企对账制度形同虚设，不按规定与存款人核对账务，监督约束的机制未能发挥作用；印、押、证、密码管理不严，银行对存款支付凭据、签章、票据真伪的鉴别能力差，防范诈骗风险能力低６。
（２）授信业务审查、审批不规范。贷款“三查”制度执行不严，贷前调查流于形式；贷时审查不严，贷后管理不到位，没有按照规定对贷款进行跟踪检查，对贷款资金的使用情况没有进行监督，贷后评价工作未能有效落实或流于形式。
（３）对ＩＴ系统风险重视不够。当前，以计算机为中心的金融信息网络在整个金融业使用越来越广泛，金融业对计算机的依赖程度与日俱增。金融电子化的迅猛发展不仅提高了信息处理的速度和质量，还使会计核算手段发生了重大变化。因此，对商业银行内部控制的方法和手段也提出了新的要求。利用计算机作案已成为一种智能型犯罪，难以被察觉和发现且破坏性大，因此对计算机系统风险必须给以高度重视。
５、缺乏有效的风险识别与评估机制
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王飞．探析商业银行内部控制缺陷的表现形式、原因及对策[J]. 广西金融研究，2006（8）
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（１）各商业银行虽能依据相关监管要求制定风险控制目标，但风险管理系统不健全，对风险识别与评估方法落后，缺少专业的风险管理队伍及必要的风险评估手段。如，目前多数银行信贷业务仅满足于决策环节的“审贷分离”，缺乏信贷风险及交易风险的管理监控，没有实行风险度管理，不能进行正确决策和预警管理，不能把风险控制关口前移，在实际业务中又由于人的主、客观因素，对业务监控力度不够，导致“事前”预警与“实时”监控变成“事后”监测与风险补救。
（２）对已识别风险不能准确评估和有效控制。突出表现为监控手段、措施不适当，不能发挥作用。如对集团客户风险和关联企业风险，因关联关系复杂、多头授信，银行无法获得全面准确的信息，不能准确评估风险程度。一旦风险暴露，已无法控制。
６、内部稽核监督作用未得到充分发挥
（１）内部稽核的性和权威性不够。目前，我国大多数商业银行的分支行稽核部门都是作为同级行的内部职能机构，人员任用、工资、福利待遇等均由本同级行管理，内部审计部门在执行审计工作时容易受到本单位领导的干预，难以保持相对性。
（２）内部稽核覆盖面窄，稽核广度、深度和频度不够。审计周期和频率不合理、间隔时间长，导致审计监督不连续。审计力量薄弱，内审人员业务素质低，技术水平差，不具备相应的风险识别能力和意识，导致发现的表面性问题较多，缺乏对深层次问题和风险隐患较大问题的识别、计量能力，对内部控制不足及失效等问题带来的隐患揭示不够。
（３）稽核人员不履职或履职不到位。事后监督人员和内审人员责任心不强，工作不认真，不能敢于坚持原则，不能及时发现业务经营和管理中存在的违规和重大风险问题。
（４）对稽核出的问题整改查处不到位。银行对检查中发现的问题提出整改意见后，很多停留在文件或口头上，持续监督整改和跟踪检查工作不到位。
７、缺少良好的内部控制文化
内部控制文化是商业银行内部控制体系持续有效运行的前提，而在内部控制文化缺失的情况下，银行的经营者关心的只是发展的规模和速度，内部控制和风
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险管理则被束之高阁，这也是导致内部控制失效的重要因素。
４．２ 我国商业银行内部控制存在问题的分析
内部控制方面存在的诸多问题使得我国商业银行在实现经营目标、防范金融风险方面显得力不从心，而且面临不良资产不断增长、潜在风险逐渐显现的困境。下面对我国商业银行内部控制存在问题的产生原因进行简要分析。 4.2.1 外部原因
（１） 传统的影响。传统的、集中的计划经济造就了我国“大一统”的金融，使金融结构单一，金融工具单一，国家通过直接的行政管制，就能完全有效的控制金融秩序。在这种情况下，银行不能自主地经营和管理，也无须实行内部控制。因此，我国商业银行的内部控制建设起步比较晚、主动性较差。
（２） 经济增长模式的影响。在改革初期，由于选择了数量型的经济增长模式和赶超型的发展战略，产值和速度成为衡量经济建设的关键，经济呈现粗放式的增长。企业对资金的需求高涨，金融业迅速发展，盲目扩大信贷资金的投放，无条件的满足企业对资金的渴求。在粗放增长的模式下，银行工作的重点是积极向国家争取信贷规模，并将贷款额度迅速发放出去，以适应经济的快速发展。至于贷款是否有风险，能否收回，不多加考虑，同时也没有加强内部管理和防范、控制经营风险的意识。
以上分析了我国商业银行内部控制薄弱的外部环境因素，虽然我国商业银行内部控制失效具有很强的外生性，但也不乏有商业银行自身的因素。 4.2.2 内部原因
（１）产权不明使内部控制失去内在动力
我国大多数金融机构，尤其是国有商业银行，所有权与经营权不能真正分离。目前虽然已有３家国有商业银行进行了股份制改造并先后上市，但国有性质都并未发生实质性的变化，银行产权结构依旧不合理。例如，中国建设银行股份有限公司由５家发起人共同发起设立，其所占公司股份的比例分别是：汇金投资有限责任公司占８５．２３％，中国建银投资有限责任公司占１０．６５％，国家电网公司
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占１．５５％，上海宝钢集团占１．５５％，中国长江电力股份有限公司占１．０３％７。既作为银行所有者参与银行的经营管理，同时又以社会经济管理者的身份干预银行活动，并将这种干预视为实现目标的有效手段。在的干预活动中经常以牺牲银行利益为代价，使得商业银行承担过多的不应由它承担的某些社会责任，而这些又都将由国家最终承担，在这种情况下，商业银行的内部控制自然失去了内在的动力。 （２）代理问题约束软化
商业银行所有者与经营管理者间建立的是一种委托－代理关系。由于所有者和管理者在利益上的不一致，管理者为谋求自己的私利，就可能损害所有者的利益，从而使银行管理的基本目标受到扭曲，一般把这种道德风险称为“代理问题”。
信息的不对称性是代理问题产生的客观原因。由于委托方不能完全了解和掌握应当或需要知道的信息，使得委托方和代理方在有关的经营管理问题上所掌握的信息不对称，造成委托方对代理方的监控不力，从而引发代理问题。
代理问题也是所有权与经营权分离的企业不可避免的现象，代理问题的出现，使得商业银行的最高经营管理者不再把控制风险、实现经营管理目标视为己任，甚至损害银行的利益以达到个人目的，引发了“内控人控制”现象，比如有的商业银行行长不考虑怎样加强经营管理，实现经营目标，而把注意力放在购置奢侈的办公用房、设备和豪华汽车等私人享受上，或为私利不惜损害本单位利益，如发放人情贷款、为扩大自己的知名度而盲目扩展业务等，从而银行的赢利性和安全性降低。内部控制不再是其加强经营管理的有效手段，而成为其追求个人效用最大化的主要羁绊。对于内部控制弃之不用、我行我素，或者千方百计地绕过控制点，逃避约束。而我国商业银行在解决代理问题方面缺乏有效手段，商业银行规模过大，信息反馈慢、真实性差，造成有效监控难以实行。
（３）趋利思想作祟
把追求利润最大化作为最高经营目标，商业银行的这种趋利思想一方面使商业银行追逐货币资金的高产出，另一方面千方百计降低经营成本。对内部控制的实施，过于考虑“成本－效益”原则，即要求内部控制的实施成本不超过其预期的收益。如果内部控制成本大于预期收益，那么内部控制的要求者——商业银行
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程冬民、吴艳. 对我国国有商业银行产权改革问题的几点思考[J]. 山东经济, 2007（1）
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的所有者，不愿意继续实行，内部控制的执行者——管理人员，也不再把其作为一种有效的管理工具。
由于商业银行趋利思想的存在，管理当局在考虑内部控制问题时，往往更在乎内部控制成本的付出而轻视内部控制收益的获取。这是由于一方面内部控制制度的实施，使得就要到手的巨大利润成为泡影；另一方面对于隐性的内部控制收益，管理者并没有损失发生时对内部控制重要性的切身体会，甚至侥幸地认为即使不实施内部控制，这些风险也不一定发生。因此，商业银行的趋利思想在一定程度上了内部控制的实施。
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５ 国外商业银行内部控制分析及启示
有效的内部控制是商业银行保证资产安全、防范各类风险的重要前提和基础。国外商业银行在长期的经营实践中积累了很多行之有效的内部控制管理经验，这对于正走向国际化、市场化的我国金融业来说，无疑具有十分重要的借鉴意义。
５．１ 国外商业银行内部控制的分析
1、科学的组织结构
银行的组织结构是对银行经营进行计划、指挥和控制的组织基础，国外商业银行非常重视对银行内部组织机构的设计，做到职责分工合理，使银行能顺畅地运行和有效地执行领导的管理意图。为防范各部门和银行员工因经营管理不善而产生隐瞒欺诈行为，一般还专门设立于其他部门，仅对银行最高机构负责的内部审计机构。如美国商业银行，与一般公司相同，美国商业银行都设有股东大会、监事会和董事会等机构，银行董事会为实际上的最高权力机构，董事会领导下的行政总裁（行长）负责全行经营管理，其内部审计部则直接向董事会负责，并在全球范围内设立若干业务审计及内部审计中心，负责银行全球业务的审计及内部管理状况的审计，这种组织机构设置，使银行内部监督控制机构具有很大的性和权威性，董事会下设各种专业委员会以协助其进行经营决策和行使监督职能，其中审计委员会对商业银行内部控制具有重要作用。如图5.1所示。
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股东大会 选任 外部董事 董事会 内部董事 监督 选任 委任 审计 执行委员会 提名委员会 薪酬委员会 银行治理委员会 首席执行官 执行管理人员 审计委员会 监督、辅助管理
图５．１ 美国商业银行组织结构图
(1) 实行总部一级制的内部稽核机构。稽核部门设在总部，分行一律不设，而在各业务大区派出若干稽核主任，分别领导一个稽核分部或稽核小组，负责一个业务大区内各分支机构的稽核工作，与驻地分支行没有任何关系。如花旗银行的亚太地区稽核分部57人，分为4个办事处，分别驻在中国、新加坡、悉尼、马尼拉，在中国的业务由稽核分部负责。
(2) 稽核部门只对董事会负责。首席审计官不对银行总裁负责，不向总裁报告工作，而是直接向董事会报告稽核工作，对董事会负责。
(3) 稽核部门人、财、物。如稽核人员由总行稽核部门直接选聘，此外，为了保证稽核部门的性，稽核部门均有的财务预算。
美国商业银行的这种组织结构董事会中的外部董事占有重要地位。如花旗集团董事会共有17名董事，其中有13人来自集团外部。而且美国商业银行董事会的外部董事一般都是相关领域的资深专家，具有某个方面的独特专长并拥有广泛的关系网络，比较注重自身的信誉和身价，因此能客观、积极地参与对公司重大经营决策的参议和监督，在对公司管理层的监督约束中发挥着重要作用。 2、规范的内部控制运行机制 （1）适当的分权和合理的牵制
内部控制措施的一个重要组成内容就是如何做到部门和岗位之间的相互牵制。西方商业银行在业务控制中普遍强调了职责分离和相互牵制的重要性。下面
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以美国旗银行和德国德意志商业银行为例，简要分析一下它们在业务控制中是如何做到相互牵制的。
美国花旗银行（CITIBANK）中国部下设有市场部、业务部、信贷部、财务监控部等部门。当客户申请贷款时，先由市场部对其资信进行详细评估，再由信贷委员会的至少3名委员共同给客户核定一个授信额度，然后转给业务部开户，并由信贷部把有关客户的资料录入本行的贷款电脑管理系统。一旦客户获得信贷授信额度，具体办理每笔贷款则由信贷部负责。信贷部员工首先进入贷款电脑管理系统，查看客户的实际贷款余额有没有超过授信的限度，再审查客户贷款的质量状况，最后决定是否给客户放贷。
德国商业银行一向以稳健著称，德意志银行（ＤｅｕｔｓｃｈｅＢａｎｋ）内部控制最突出的特点就是“双人原则”。也就是业务交叉核对、资产双重控制和双人签字，要求在一线交易、后台结算、会计审核、监控四个业务层次的交易活动中必须有明确的职能分工。在一个职能部门中，相关但不同的工作要由不同的人员做，以确保相互的业务监督牵制，风险控制人员要与一线交易人员分开，头寸权限由管理人员授予，交易产生的风险要及时得到监控，要有一名管理人员专门负责风险控制和管理工作。从总部到分行，不允许任何人地执行一个交易活动的全过程而不受到监控和制约。 （2）严格的授权审批程序
银行以安全经营为本，每一项交易都要有不同的人进行审批，任何人的权限都不能是无限的。为此，国外成功商业银行都设计了一套控制资产风险的授权审批程序，这突出表现在贷款管理上。例如，美国花旗银行(CITIBANK)对信贷业务的控制实行了一套科学有效的贷款管理模式，比如审、贷分离制度，信贷授权审批制，三人信贷委员会批准制和企业授信额度制。其中最主要的是信贷授权审批制度，即总行设有信贷委员会，负责审查决定全行信贷委员会委员人选，并授权每个委员的贷款审批额度，同时明确规定企业授信额度必须由信贷委员会的至少三个委员批准签字。像花旗银行(CITIBANK)中国部仅有五个人是具有贷款签字权的信贷委员会委员，可见其对信贷委员会委员资格审查的严格。特别要指出的是，花旗银行(CITIBANK)对信贷员的资格认定有一整套工作程序和考核办法，所有信贷人员都要接受系统、严格的培训和分级考试，并根据考试结果、
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工作经验和工作业绩，授予信贷员不同的贷款审批权限，从5万美元到2000万美元甚至更高不等。在审批贷款时信贷员根据项目情况要组成一个临时贷款小组，一般至少有三人组成，其中一人的信用授权必须能够覆盖贷款金额（不是三人贷款的授权累加），并实行一票否决制。而且，小组成员对贷款结果都必须签名，以示明确责任。通过这种明确的信贷授权管理，既使贷款决策实现了分散化，贷款审批效率得到了提高，又明确了责任，有效地防范和控制了信贷风险。 （3）先进的电子化管理手段
随着金融工具的日益现代化，西方商业银行普遍具有先进的电子化管理手段，以加强和完善银行内部控制管理。目前电脑的普遍应用已在一定程度上消除了因为个人疏忽而导致业务的失误，并有效地防范了道德风险。如，荷兰银行以强有力的电子化网络系统为支撑，对各种业务通过建立相应的数据库，实现了数据的高度集中和信息资源的共享，各项业务的操作按照被电脑程序标准化的流程进行。庞大的数据库、丰富详尽的资料，各种细致的业务模型，使不同业务可以在不同的数据模块及其信息系统中完成。这种集风险控制、业务经营于一体的标准化业务流程，大大提高了业务操作的质量和效率，又保证了内部的协调有序运行。
德意志（ＤｅｕｔｓｃｈｅＢａｎｋ）商业银行为了强化对信贷授信额度控制，将所有信贷相关人员，如客户经理、部门经理、机构负责人等，以及已获批准的授信额度输入计算机信息系统，系统运行中，一旦发现有某位人员的处理额度超过了规定的授权额度，系统就会报警或死锁，以防止信贷管理中越权放贷的行为。 （4）科学高效的稽核手段
如美国花旗银行(CITIBANK)的稽核部对业务部门和分支机构制定风险程度测定的标准，并将这个标准转化为数学模式输入计算机系统，计算机利用每一笔业务的原始数据资料，自动定期地对各稽核对象的风险程度进行打分，根据风险打分的结果确定稽核计划。在确定风险程度后，要求稽核对象在规定的时间内提供有关资料和数据，稽核人员在自己的办公室和计算机系统内进行稽核检查，若认为可能存在问题时再去现场稽核。稽核部门依据风险评定的结果，对风险打分高的业务部们和分之机构业务实施高频率的稽核，对风险打分低的则实施低的稽核频率。他们的目标是通过随时收集资料，随时进行监督来实施稽核，把非现场
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稽核与现场稽核有机地结合起来，从而提高了稽核效率和质量。 3、完善的风险评估体系
西方银行业把防范风险作为内部控制的主要目标，管理层充分认识到银行在经营过程中随时可能出现问题，稽核工作只“查”是远远不够的，应重点放在“防”上面。他们有完善的风险管理程序，如有效的风险预警、严密的风险控制、经常的风险监测、及时的风险报告、审慎的风险评估及妥善的风险处理，并制定出了详细的量化考核指标。西方先进银行实行信贷业务的电子化管理，对客户进行分析和评级，并使用风险早期预警工具，以规避贷款风险。比如德累斯顿银行（Ｄｒｅｓｄｎｅｒ Ｋｌｅｉｎｗｏｒｔ）信贷业务使用一套包含8个子系统的基于银行内部网的计算机信贷业务套件。每个子系统都有自己的数据库，数据库之间、与银行簿记系统、国际业务系统之间有全面的联结和数据共享。同时，由于客户的各种业务在业务办理的同时自动实时刷新，客户经理在日常的客户往来中主动收集信息也在系统中实时刷新，对这些信息进行机器汇总加工分析，就可以实现客户风险状况的自动报告和预警。
再如美国花旗（CITIBANK）、大通（ＪＰＭｏｒｇａｎ Ｃｈａｓｅ Ｂａｎｋ）、美洲（BANK OF AMERICA）等银行均建立了信贷风险管理电脑联机系统，能将银行有关部门搜集整理的各种信贷资料汇集后自动分类、整理分析，供管理人员作信贷审批、审查之用。该系统能为银行实现信贷风险的控制和管理，实现逐笔业务的授权，自动生成信贷风险管理报告，它通过在数据中心计算机上事先设置的“自动预警”信号或“自动拦截”指令，防止越权审批和超额度放款等违规现象的发生。
风险的定量化测算是风险管理的关键，量化风险有助于准确地识别和把握具有高风险回报的业务，获取高风险的市场价值。确保风险准确地计入成本后，银行业务仍然有好的利润空间，这是竞争力的根本保证。 4、良好的内部控制文化
国外商业银行大多非常重视对员工的管理及企业文化建设，并制定了一些措施以规范员工的行为。 （１）员工手册
员工入行伊始就须认真学习员工手册，知道自己应该做什么，不该做什么，明确自己的责、权、利，这样员工在工作过程中就不会无所适从。
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（２）员工强制休假制度
国外银行员工每年都有一定的时期休假，并规定每个员工每年至少要有连续超过一周的假期，除可以让员工休整身心外，更重要的是使行内的每个岗位每项业务都有被充分检查的时间和机会，而不伤害员工的自尊。这种制度对于防止业务人员长期作弊非常有效。 （３）信息交流与勾通
国外商业银行比较重视员工之间信息的交流及员工与管理者的勾通，以达到工作上的和谐。法国兴业银行中国国内各分行行长每月在召开一次座谈会，勾通业务信息，交流工作情况。荷兰银行深圳分行每月召开管理者讨论会和市场人员座谈会，充分交流思想以达成发展共识，每月定期召开员工大会，向员工通告一个月来的业务开展情况，以培养员工的集体观念。
５．２ 国外商业银行内部控制的启示
明确的责权划分和有效的权力制衡是实现商业银行内部控制高效治理的关键。要明确界定经营者、董事会、所有者及其他利益相关者之间的责任与权力，并形成有效的制衡机制与约束激励机制，解决如何在保证外部投资者合法权益的同时又充分发挥经营者管理能力和积极性的问题，确保了重大决策的正确与及时，最大限度地防止内部控制人控制的现象。毕竟银行是经营货币的特殊行业，其面对的道德风险要远高于其他行业，因此在内控制度的设计中要十分强调不相容职务分离在风险防范中的作用，绝不允许仅仅出于成本的考虑而出现相互串岗的现象。另外，风险管理也是内部控制的重要组成部分，风险管理水平的高低直接决定内部控制的管理水平与成效。
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６ 强化我国商业银行内部控制的原则和措施
针对我国商业银行内部控制中存在的突出问题，借鉴国外商业银行在内部控制方面的经验，笔者认为在商业银行内部控制总体思路方面，应明确商业银行内部控制的原则和要素（即控制环境、风险评估、控制活动、信息传递和监督评审），从五大要素入手，逐一设计，进而构建一个完整、全面、适当、科学有效的商业银行内部控制框架；在具体业务活动风险控制方面，依据《商业银行内部控制指引》的要求，采取具体、有效的措施，对商业银行授权授信风险、岗位分离风险、资产管理风险、资金营运风险、经营效益风险、临柜业务风险等各类风险进行分项控制。
６．１ 强化我国商业银行内部控制应遵循的原则
商业银行要按照合法、合规、稳健的要求，确定明确的经营方针，坚持资金营运“安全性、流动性、效益性”相统一的经营原则，在内部控制建设方面要遵循以下原则：
1、有效性原则。它是指各种内部控制制度包括最高决策层所制订的业务规章和发布的指令，必须符合国家和监管部门的规定，必须具有高度的权威性，必须真正落到实处，成为所有员工严格遵守的行动指南，执行内控制度不能存在任何例外，任何人（包括董事长、总经理）不得拥有超越制度或违反规章的权力。 2、审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险，为了使各种风险控制在许可的范围之内，建立内部控制必须以审慎经营为出发点，要充分考虑到业务各个环节可能存在的风险，容易发生的问题，设立适当的操作程序和控制步骤来避免和减少风险，并且设定在风险发生时要采取哪些措施来进行补救。
3、全面性原则。内控机制必须全面、完整，覆盖各个业务环节和业务部门，不留任何死角和空白点，做到无所不控。
4、及时性原则。内部控制的建立和完善要跟上业务和形势发展的需要。开设新的业务机构或开办新的业务种类，必须树立“内控优先”的思想，首先建章立制，采取有效的控制措施，即使在金融创新的领域，也不能因为法律没有规定
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或央行监管没有要求而不采取必要的控制措施。
5、性原则。内部控制的检查、评价部门必须于内部控制的建立和执行部门，直接的操作人员和直接的控制人员必须适当分开，并向不同的管理人员报告工作；在存在管理人员职责交叉的情况下，要为负责控制的人员提供可以直接向最高管理层报告的渠道。
６．２ 强化我国商业银行内部控制应采取的措施
６．２．１ 创造良好的内部控制环境
控制环境反映董事会及管理部门对内部控制的重视程度，它对内部控制提出了基本要求及框架，包括员工的正直、职业道德和进取心，企业单位的组织结构，管理部门的经营理念和风格。在商业银行经营管理过程中，决策层对内部控制的重视程度，以及如何建立起科学、有效的内部控制机制，都直接影响其在经营管理过程中所发挥的作用。
（1）增强全员的内部控制意识，引导员工形成良好的内部控制氛围。员工的诚信程度和职业道德水平的高低是影响企业内部控制的一个重要因素，商业银行各级领导首先要从思想上充分认识到建立健全内部控制是保障银行健康经营、发展的必然选择，真正重视内部控制建设；其次要抓好对员工内部控制意识的宣传教育，增强全体员工的内部控制意识；再次要树立内部控制机制的权威性，保证各项内部控制制度的贯彻落实和有效实施。
（2）建立现代法人产权制度。产权制度是我国商业银行进行内部控制的核心和基础，我国商业银行要实现有效的内部控制，必须要建立现代法人产权制度。银行能够自主支配、使用、处置其实际财产和从事金融交易活动，更有利于银行效益的提高和风险的控制。
（3）完善公司组织结构。银行的组织结构涉及到管理层部门设置和职权的划分，界定银行各层次、各部门的职责和任务，合理的组织结构对内部控制的效果至关重要，管理层必须明确每一项工作岗位所需的知识和技能，并且使第一个层次、每一个部门的管理人员都充分理解其内部控制的责任并且具备与其职责相称的经验及技能。
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（4）培育商业银行内部控制文化。商业银行企业文化的培育包括对价值观、职业道德的培育和企业精神、企业形象的塑造。其中最核心也是对内部控制有直接影响的是对价值观和职业道德的培育。商业银行内控文化作为控制环境对内部控制有着极为重要的影响，培育商业银行内部控制文化要贯穿于商业银行内部控制建设的全过程，通过内部控制文化的“软约束”和控制制度的“硬约束”的协调作用来约束人们的行为，有效防范和控制风险的发生。确立以人为本的理念，通过内部控制文化建设，培育员工树立正确的价值观和良好的职业道德，进而建立良好的内部控制文化氛围，达到控制风险的目的。 6.2.2 健全内部控制制度
商业银行的内部控制制度是保障商业银行在合规合法的框架内实现其各项经营目标的有效管理手段，它和商业银行业务拓展等各项经营目标之间是一种有机的统一，而不是矛盾或对立的关系。有效的内部控制制度可以确保商业银行的经营活动合规合法，以合理规避各种风险，保护商业银行自身的财产安全和客户的存款安全，实现其安全性和流动性基础上的效益和发展目标，为其健康、可持续发展提供制度保障。商业银行应把强化内部控制制度作为一项经常性的工作，针对经营管理中出现的问题，定期查漏补缺，充实完善。 6.2.3 加强内部控制的执行力
内部控制制度定得再好、再完善，如果没有严格的执行，那也只是一纸空文，更何况内控制度的建立本身就是一个通过实践不断健全和完善的过程，所以内部控制制度重在落实二字。巴林银行和大和银行也曾派人查过里森和井口俊英的帐，但却没有发现隐藏的严重，这说明这两家银行的内部控制检查只是流于形式，经不起考评，可见真正的落实的重要性。因而，采取有效措施，保证制度的有效执行，这一点至关重要。
（1）强化一级法人制度。总行作为一级法人，必须承担管理整个系统的责任，必须集中重大问题的决策权，包括：信贷的制定权、资金调度权、重要干部的任免权、财务制定权等。对各分支行的经营权，由总行根据其业务经营能力确定授权范围。各分支行的业务活动，均以全行整体的风险控制和效益最佳为
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目标，确保总行对分支行的有效监督和控制。
（2）完善授权制度。商业银行的各项业务是由各级管理人员和在岗人员共同完成的。赋予各级人员恰当、合理的权限是完成各项任务的保证。商业银行业务授权要坚持“授权有限”的原则，严格完善法人授权制度以及各级经营权的监督机制。在强化一级法人制度的同时，严格推行授权、转授权制度，确定授权范围和责任；在授权过程中要采取分类型、分档次、有差别的授权，使每个经营行的经营权与经营水平相匹配；对高风险地区、信贷管理薄弱或违规违纪的行，上级行要相应收回授权和转授权项目，并降低其权限。 6.2.4 完善风险评估指标体系
风险评估是对内部和外部风险的分析和确认。商业银行无时无刻不面临着来自外部、内部的风险，因此，研究风险产生的规律并有效地控制风险、减少损失，是银行管理当局的重要任务。在商业银行经营管理活动中，科学、准确地评估内外风险，并有效地防范控制风险，将对经营目标的实现产生重要影响。风险评估包括风险识别和风险评估两个部分，风险识别是指银行管理者在复杂的经营环境中识别出可能给银行带来意外损失的风险因素；风险评估是指管理者具体预测风险发生的概率，可能给银行做成损失的大小。风险评估是商业银行内部控制的重要组成部分，是实施内部控制的前提条件，只有正确识别和估价风险，才能有针对性地开展内部控制活动，因此必须完善我国商业银行的风险评估系统。 （1）完善评级方法，提高风险评估技术。要充分揭示风险，就要完善风险评估，一是要借鉴发达国家国际性银行在长期的内部评级过程中积累的丰富经验，积极探索适合我国国情的内部评级方法体系。二是要充分借助国内外专业评级公司的技术力量。一些国际著名的专业评级机构，如穆迪公司、标准普尔公司等，以其信用评级的性、客观性和公证性赢得了广泛的声誉。此外，经过十多年的发展，我国也出现了一些专业评级机构，这些机构积极参与企业债券评级、企业资信评估和银行贷款偿债能力评估等领域，在信用风险揭示方面发挥了一定作用。目前，我国商业银行在行业分析与研究、评级体系的建立和信用级别的确定等方面可以借助这些专业技术力量，以弥补在内部评级水平不高、专业人员不足的缺陷。
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（2）建立和完善风险预警指标体系。风险预警是指通过事中、事后的检查发现风险的早期预警信号，运用定量和定性分析相结合的方法，尽早识别风险的类别、程度、原因及其发展变化趋势，并及时采取措施防范、控制和化解风险。科学的风险预警指标体系，有利于商业银行及时地识别和化解风险，对确保商业银行的资金安全意义重大，值得我国商业银行认真研究。
（3）加强新业务的风险评估。随着我国金融业竞争的加剧和金融全球化步伐的加快，我国商业银行将进入快速发展时期。在这个发展过程中，商业银行的业务范围会不断拓宽，新的金融产品会不断创新。为了有效控制风险，商业银行要高度重视新业务的风险评估工作，风险评估系统应对不断变化的环境和条件做出反应，风险评估应涵盖所有的新业务领域和新业务品种，在新业务开展之前就应设计相应的风险评估方法和程序。 6.2.5 建立全面的监督检查系统
商业银行内部控制体系中的监督检查包括四个方面的内容：一是商业银行的风险管理委员会应组织、督促各职能部门和分支机构建立和健全内部控制制度；监督、检查和评价内部控制的健全性和有效性；处理、纠正内部控制存在的问题。二是商业银行各业务部门应当定期或不定期地对本业务部门的内部控制状况进行检查，包括上级业务部门对下级业务部门的检查；主管领导对其分管业务的检查；业务部门负责人对主管业务的检查；对会计、业务检察员的检查。三是事后监督部门对临柜业务的事后监督。四是商业银行内部审计部门对各机构、各业务部门的再监督。以上四个方面对商业银行内部控制都非常重要，缺一不可，在实际工作中不能偏废任何一方。 6.2.6 构建高效的信息系统
控制的基础是信息，在传统的商业银行内部控制中，对信息和交流没有给予应有的重视。巴塞尔委员会的《银行内控的框架》则着重强调这一点，提出了对信息和信息交流渠道的要求，强调信息管理系统的建立和维持。
对我国商业银行来说，必须要尽快建立银行内部控制信息系统，保障银行实施内部控制工作的信息需求。应充分利用现代化的信息处理和通讯技术，建立灵
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敏的信息收集、加工、反馈系统，建立完整的信息反馈制度，使各项决策和业务经营活动建立在充分的信息支持的基础上，利用各种信息及时调整业务经营方针和发展策略，加强决策和经营管理活动的针对性和主动性。在内部控制信息系统建立过程中，应注意包含以下三个方面的内容：一是信息系统的建立要定位于我国商业银行经营管理活动的全过程；二是信息来源应是多元化和多向式的，信息之间应具有关联性；三是信息的真实性应以规章的形式予以明确，对提供虚假信息者的责任进行界定与处置。
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７ 国内某商业银行内部控制案例分析
××银行是我国最早成功上市的全国性股份制银行，2005年末该行成功引入战略投资者――美国新桥投资公司，又成为我国第一家外资控股的股份制商业银行。战略投资者的成功引入为该行的发展注入了新鲜的血液，各项业务突飞猛进，同时也为该行带来了内部控制管理的先进理念，近两年来该行在内部控制的制度建设、内部控制组织结构建设、内部控制评估体系建设、内部控制工作程序的制定等方面积累了一定的先进经验并取得了很好的成效。以下对该行内部控制体系进行简要介绍。
（一）内部控制环境
１、内部控制组织结构建设。××银行实行稽核垂直管理的组织架构（如下图７．１），董事会下设审计与关联交易控制委员会，总行设立稽核部及首席内控执行官，首席内控执行官向审计与关联交易控制委员会负责并报告全行稽核工作的开展情况，稽核部负责全行具体的稽核工作并对首席内控执行官负责，总行稽核部根据全行业务开展范围按大区域设立四个稽核分部，即华北稽核中心、华南稽核中心、华东稽核中心及西南稽核中心，各个稽核中心负责所属区域各个分行的稽核工作，于各分行开展业务并对总行稽核部负责及报告工作。各个稽核中心又按各业务线条设立稽核审查室，如公司业务审查室、零售业务审查室、同业业务审查室、资金业务审查室、计划财务及会计业务审查室、信息及技术保障业务审查室及非现场监控室等多个专线职能审查部门。除些以外，××银行的分行也设立自己的合规部门，负责本行合规及内控工作的组织及与上级稽核部门的联系与勾通工作，分行各业务部室及经营单位要设立兼职的合规岗或合规联系人，以确保合规管理覆盖到所有业务线条和所有单位。这种各业务线条专项审查及层层负责制度保障了稽核工作的性、专业性及有效性，进而也保障了全行各内部控制制度的有效执行。
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董事会 审计与关联交易控制委员会 首席内部控制执行官 总 行 稽 核 部
华 南 稽 核 中 心 华 东 稽 核 中 心 华 北 稽 核 中 心 西 南稽核中心 图７．１××银行稽核垂直管理架构图
２、内部控制文化建设。良好的银行企业文化能带来极强的企业凝聚力，使企业目标得到广大员工的强烈认同，使企业内部控制得到最有效的执行。该行在内部控制文化建设方面也具有一定的特色；
首先，“合规从银行高层做起”是该行内部控制工作一直坚守的理念，××银行的高层管理人员非常重视全行的合规及内部控制工作，并且专门针对管理层内控工作制订了《××银行行长内控/稽核考核体系》，主要从员工培训情况、员工稳定性、重要岗位轮换及强制休假制度的执行情况、内控案件发生情况等方面考核分支行行长对内控管理工作的重视程度、取得的成效及存在的问题。每个分行都设有内部控制委员会，负责定期或不定期对内部控制的有关工作进行检查，管理层这种高度重视内控的理念是该行良好内控形成的重要条件。另外，××银行每年都要对中层以上管理人员进行一次360度测评，由员工通过HRMS（人力资源管理）系统对管理人员的德、能、效、绩、勤等方面进行全面评价，评价采
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用无记名方式，通过电子系统直接完成，每个人测评后系统会自动计算出被测评人各项得分，并将所有人的测评结果进行汇总，通过这种电子渠道的测评可以比较客观地反映出管理层在各个方面的表现，对稽核部门发现内部控制工作薄弱环节有一定的指导作用。
第二，加强员工培训，强化员工内部控制意识。该行已形成较为完善的内部培训体系，①每个业务线条都配有专门的培训师(一般由本业务线条的业务骨干兼职)，对本业务线条的业务知识及内控重要风险点进行培训，培训工作除针对新入行员工外也针对其他业务线条的业务人员，通过这种培训使每位员工对自己业务的风险点充分了解及把握并能适当了解行内其他业务线的有关知识，提高了员工的风险意识及内控水平;②员工每人一本《员工守则》，从正式成为××银行员工起，必须认真学习《××银行员工守则》并与本单位签订《承诺书》，保证在工作中遵守员工守则的规定，遵守道德规范和职业操守;③通过自动办公系统进行网络学习，该行将有关内部控制的重要文件、检查发现的内部控制问题及新业务开展需要特别重视的风险点等制作成电子课件，并要求全体员工无论级别必须在一定时间内完成学习，如不能及时完成将被计入年终工作考核预以扣分。
第三，提倡交互式管理。所谓交互式管理就是指管理者和执行者不再是对立的，而是互为彼此。这种管理方式既保持了规章制度和纪律指令的严肃性，又充分倾听员工的建议，为员工提供参与管理的机会和创造性劳动的条件，使每个员工都成为某一环节的管理者而不仅仅是被管理者，也就形成 了“人人都是管理者”的氛围，这样可减少管理者与被管理者之间的隔阂，形成强大的企业凝聚力，使全体员工对风险和内控管理工作有自觉的认同感。
（二）内部控制制度建设
内部控制制度是企业内部形成的一套自我约束、自我控制的程序和方法，全面、规范、健全的内部控制制度是内部控制得以有效实施的基础。该行在业务发展过程中不断健全和完善其内部控制制度，针对各项业务及内部控制活动的各个环节制定详尽的管理办法，主要有《××银行业务授权管理办法》、《××银行合规工作管理办法以》、《××银行内控整改管理办法》、《××银行合规》、《××银行稽核中心管理办法》、《××银行合规审查办法》、《××银行内部控制评价办法实施细则》、《××银行操作风险管理办法及指引》等，这些内部控制流程及
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管理办法的实施为该行内部控制工作提供了详尽的指导性依据，使各个环节的内部控制工作有“法”可依，提高了内部控制工作的效率。
（三）风险管理与风险评估体系
风险评估是风险控制的基础和前提，是全面、准确、及时的了解和把握银行风险的重要手段。该行总行设立风险控制委员会及首席信贷执行官，各分行设立信贷执行官并成立专门的风险管理部门，对风险进行科学、系统、及时的管理。
首先，细化业务流程，严格执行贷款“三查”制度。所谓“三查”制度是指贷前调查、贷中审查、贷后检查的制度，授信调查必须坚持主办调查员及协办调查员双人调查的原则，以实地调查为主，非实地调查为辅，以保证真实全面了解被授信企业的基本情况，提高放款的安全性，最大程度地降低不良贷款发生率，提高资产质量。
第二，完善风险数据库管理。以管理技术和计算机技术为基础的数据库管理系统为管理层进行风险管理及决策发挥着重大的作用。将企业的各种信息进行汇总、分类，并将其分别置于具有不同保密级别和层次的数据库中，为管理决策者提供依据。
第三，建立贷款监控制度及贷款风险权责对应制度。为加强信贷管理、明确岗位职责、规范贷款行为、防范贷款风险，该行制定了《××银行贷款审批责任制》，对贷款审批各个环节相关人员的职责进行明确划分，风险贷款一经产生，即根据“统一领导、分级管理、各司其职、各负其责”的原则划分责任，责任划分结果将计入业务考核档案，作为工作业绩考核评定的重要内容。贷款发放后，支行客户经理要对企业额度的使用情况和贷款投向严密监控，对企业结算帐户往来情况密切跟踪，对企业利息每月清偿情况及时管理，并收集、整理、反馈、和跟踪企业涉及授信业务安全的所有信息，并定期出具贷后跟踪调查报告，形成的贷后调查报告支行行长要逐笔复查，分行风险管理部门要重点抽查。
第四，借鉴国际先进经验和手段，建立科学的内部评级法及覆盖所有风险业务评价预警系统。××银行贷款实行人行规定的五级分类及行内十一级分类评级管理，根据客户经理贷后调查获取的有关信息及数据按照风险评价预警系统的要求形成风险评价指标，对每笔贷款进行风险认定评级并出具相关处理意见及建议，比如建议贷后管理人员关注企业经营情况、关注企业资金流向、关注企业收
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入来源及成本变化等，从而提高贷后管理水平，降低贷款风险。另外，对日常监控、贷后检查中发现并经核实的影响贷款安全的早期预警信号，为及时采取相应的风险应急措施，也建立了《预警快速反应制度》，将风险降为最低。
该行的这种风险管理模式在风险防范上具有一定的先进性，但也存在一定的不足，比如，银行的信贷审批权限上收使信贷决策层次上升，但贷后管理层次仍在基层的客户经理，这样就造成贷前决策与贷后管理脱节，基层行进行贷后管理的积极性降低，尤其是在以单一绩效考核的激励机制下，易导致贷后管理流于形式，这一点是信贷风险管理中需要引起重视并及时解决的问题。
（四）内部控制运行机制 1、完善并强化总分行业务授权
随着现代金融业经营规模的不断扩大，经营环节日趋增多，业务活动日益纷繁复杂，为加强内部控制制度执行力，增强防范和控制风险的能力，根据《商业银行授权、授信管理暂行办法》和《商业银行内部控制指引》等有关法律法规的规定，并借鉴国外授权管理方面的先进经验，××银行特别制定了《业务授权管理办法》，该办法要求总行对分行的授权要根据各分行的资产负债情况及经营管理水平区别进行，授权分行信贷委员会最高审批限额，分行根据最高审批限额再根据业务线条进行转授权。转授权分为基本授权、特别授权和临时授权。授权遵循分级授权、有限授权、区别授权、及时调整的原则，即根据不同业务范围、不同业务管理水平、不同风险控制能力实行不同的授权，并根据业务开展情况及时调整授权，以完善内控、降低风险。
2、完善信贷决策体系和信贷资产管理责任制，增强风险控制能力。信贷风险是当前商业银行最大的风险，建立和完善信贷风险防范体系和信贷资产管理责任制尤为迫切和重要。××银行在信贷决策上有着严格的信贷审批程序，总行设有首席信贷执行官，各分行设立信贷执行官及信贷审批委员会，推行纵横制约的审贷分离制度。客户经理要严格履行贷前双人授信调查制度，建立企业贷款基本档案、贷款台账及贷后管理档案，随时监测和反映企业的生产经营、资产负债、借款结构和风险度变化等情况，对贷款质量做出预警，一旦企业贷款出现预警信号，果断采取措施，以减少损失。在信贷资产管理上实行信贷资产管理责任制，推行资产负债管理，遵循资金来源制约资金运用的原则，实行基础银行业务，同
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业银行业务，离岸业务分池管理，优化贷款投向，注重存贷款比管理、单一企业总体授信额度管理，以降低贷款风险。
3、重视会计结算风险，严格会计授权制度。会计部门作为商业银行内部的第一监控部门，对内控有着至关重要的作用，除细化业务流程，完善授权操作制外，会计管理部还设立检查辅导工作组，定期或不定期对辖内各支行会计工作进行检查辅导，以提高柜面业务服务水平，进而及时发现会计工作的不足，降低会计操作风险。除此以外，各个分行会计管理部下设事后监督中心，每日营业结束都要将分行所属支行当日会计凭证押送到分行后督中心进行后续审核，以保证及时发现会计柜台处理业务过程中出现的差错，后督中心每周都要对各支行凭证后续检查中所发现的业务差错按产生差错的原因及影响程度等进行分类汇总并公布，以督促各支行会计部门提高业务水平，降低操作风险。
后督中心作为会计业务，尤其是柜台业务的一个后续监督部门，对银行及时发现会计处理差错及加强会计部门内部控制有着重要作用，由于每日业务凭证都要求在当日送达后督中心，并由会计业务骨干进行后续检查，这样就大大降低的操作风险并保证错误被及时发现，从而降低业务风险。
（五）内部控制评估指标体系
为进一步规范和加强内部控制工作，督促各分支行重视内部控制工作，该行制定了<<××内部控制评价办法>>及<<××行内部控制评价办法实施细则>>。该办法主要包括内部控制过程评价和内部控制结果评价两方面的内容：内部控制过程评价是指通过设置若干个指标，对内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈等内部控制诸要素进行的定性分析；内部控制结果评价是指通过设置若干个指标，对内部控制目标实现情况进行的定量分析。
1、内部控制过程评价具体指标包括内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施等方面：（具体如表7.1）
表７．１××银行内部控制过程评价指标
序号 1
评 价 指 标 一、内部控制环境 （一）管理层态度
标准分 20分 5分
l l l l
指标内容
内控意识与经营风格
管理层的诚信、道德与行为 管理层资格和能力 团队合作状况
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2 （二）组织结构 5分
3 （三）人力资源 5分
l 分工合理 l 职责明确 l 报告关系清晰 l 人力资源（如任用条件，绩效考核，人员素质、结构的充分性等） l 业务培训
l 重要岗位轮换和强制休假 l 员工稳定性 l l l
员工合规意识
合规文化建设（如合规培训、宣传等） 激励导向
4 （四）内控文化 5分
二、风险识别与评估 （一）风险识别与评估的全面性
20分
5 10分
二）风险识别与评估的适宜性 6
10分
l 书面的制度、程序和方法（含对信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、操作风险、道德风险、法律风险的识别与评估，对重大风险变化的预测和应对机制）
l 风险管理的制度、程序和方法与业务操作过程的有机结合
l 制度、程序、方法、手段与技术的适宜性（方法是否考虑内外部因素，如组织结构的复杂程度、业务性质、人员素质、组织机构变革、人员流动、经济形势变化、行业变革与技术更新等；数据来源的可靠性等）
7
三、内部控制措施 （一）过程控制
30分 15分
8 （二）实物控制 8分
9 （三）授权管理 4分
10
（四）应急准备与处置
四、信息交流及反馈 （一）渠道、方式
3分
10分 3分
11
l 制度与程序的执行情况（不包括实物控制、授权管理和岗位分离）
l 定期检视制度要求与实际操作的差异 l 实物
l 对实物接触权限的设定和控制 l 定期盘存 l 书面授权 l 授权的合理性 l 授权的执行情况 l 预案和程序的建立 l 预案和程序的评审 l 预案和程序的执行情况
l 应急设施、设备和系统的管理
l 财务、管理、业务、重大事件和市场信息等相关信息的识别、处理、交流、沟通、反馈、披露的渠道和方式
l 畅通的员工交流渠道，以利于履行职责
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（二）文件控制 12
3分
13
（三）真实、完整、及时
4分
14
五、监督评价与纠正 （一）监督评价 （二）纠正与持续改进
20分 10分
15 10分 100分
l 信息发展策略与业务发展策略的有机结合
l 信息技术风险防范
l 用于控制信息文件的生成、审批、定期评审、查阅、标识、存贮、检索、处置等环节的书面程序
l 控制程序的执行情况
l 信息文件管理的电子化程度
l 内外部信息的真实性、完整性、及时性 l 编制准确、充分的业务状况报告
l 保证信息完整性、保密性的信息管理机制
l 适宜的监测活动
l 定期对内控状况的评审
l 审计发现、案件的处置和纠正 l 预防措施和持续改进 l 责任追究
合 计
2、内部控制结果评价的主要指标包括：盈利能力指标、授信集中度指标、信贷资产质量指标、负债结构指标、流动性指标。（具体如表7.2）
表７．２××银行内部控制结果评价指标
主要内容
指标
标准分
标 准
一级：1%以上（含）
二级：0.8%-1%
1、资产利润率
7分
三级：0.6%-0.8% 四级：0.3%-0.6% 五级：0.3%以下 一级：35%以内（含）
盈利能力 （25分）
2、成本收入比
10分
二级：35%-40%（含） 三级：40%-45%（含） 四级：45%-50%（含） 五级：50%以上 一级：2.5%以上（含） 二级：2%(含)- 2.5% 三级：1.5%(含)-2% 四级：1%（含）-1.5% 五级： 1%以下
授信 集中度 （15分）
4、最大单一客户授信比率 5、单一集团客户授信比率
5分 5分
=10% 得满分 >10% 不得分 =15% 得满分 >15% 不得分
3、加权风险资产利润率 8分
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6、全部关联方授信比率
信贷资产 质量 （30分）
8、新增授信不履约率 7、不良贷款率
5分
=50% 得满分 > 50% 不得分 一级：3%以下（含） 二级：3%-5%(含) 三级：5%-8%(含) 四级：8%-10%(含) 五级：10%以上 一级：1%以下（含） 二级：1%-2%(含) 三级：2%-3%(含) 四级：3%-4%(含) 五级：4%以上 一级：3%以下（含） 二级：3%-4%（含）
10分
10分
9、正常及关注类贷款迁徙率 5分
三级：4%-5%（含） 四级：4%-5%（含） 五级：5%以上 一级：8%以下（含） 二级：8%-9%（含） 三级：9%-10%（含） 四级：10%-11%（含） 五级：11%以上
一级：等于或高于全行平均值 二级：低于全行平均值1-5个百分点（含）
10、次级及可疑类贷款迁徙率 5分
11、个人存款占比
负债 结构 （5分）
5分
三级：低于全行平均值5-10个百分点（含）
四级：低于全行平均值10-15个百分点（含）
五级：低于全行平均值15个百分点以上
一级：25%以上（含） 二级：24%(含)-25% 三级：22%(含)-24% 四级：20%(含)-22% 五级：20%以下 一级：60%以上（含） 二级：50%(含)-60% 三级：40%(含)-50% 四级：30%(含)-40% 五级：30%以下
流动性 （10分）
12、流动性比例 3分
13、核心负债比例 4分
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14、流动性缺口率
3分
一级：0以上（含） 二级：-10%(含)至0 三级：-15%(含)至-10% 四级：-15%(含)至-20% 五级：-20%以下
一级：10万元以下（含）
15分
二级：10-50万元(含) 三级：50-100万元(含) 四级：100-150万元(含) 五级：150万元以上
操作风险 15、操作风险损失额 损失 （15分） 合 计
100分
通过对以上指标的定量及定性分析，形成评价报告和内部控制风险状况分布表，针对被评价单位内部控制体系存在的问题提出整改意见并督促被评价单位进一步改善内部控制，提高经营管理水平。
对于内部控制过程指标的评价，主要是总行稽核人员通过电子问卷、书面调查表等非现场方式及不定期的现场抽查的方式来进行，并要求各分行定期报送案件发生及处理情况、人员流动及强制休假执行情况、培训计划及执行情况、内部控制文件的制订及执行情况等有关信息，通过这种调查可以对分行各种过程评价指标进行全面了解并据以评价分行的内部控制水平，为总行强化内部控制管理提供依据。
对于内部控制结果评价指标，主要依据各分行财务数据进行计算分析，一般每年进行一次。这些指标是银行风险管理的重要指标，能比较多面地反映银行的风险管理水平。
（六）信息反馈与内部控制跟踪管理
为畅通信息勾通渠道，××银行于每季度末开展一次有关内部控制的调查工作，采取纸质调查问或通过人事部门的绩效考核系统进行电子问卷调查，另外该行还开通信箱及行长接待日，通过多种形式的勾通，提高内部控制监督管理。
为规范内部控制整改流程管理，促进整改措施的落实，提高整改效率，提升银行的内部控制管理水平，该行于2007年出台了《××银行内控整改管理办法》，主要内容如下：
1、总行稽核部负责对发现的内部控制问题进行风险评估并赋以相应的风险系数，整改问题风险系数包括风险程度指标和发生可能性指标，风险程度指标用
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以衡量整改问题给本行带来的风险影响;发生可能性指标用以衡量整改问题在本行日常经营管理中发生的频次，两种指标相结合形成风险分布矩阵图（如表7.3），确认整改问题风险系数后汇总形成内控问题一览表下发至各整改单位。
表7.3：风险分布矩阵图
风险程度 1.3
高 中 低
2.3 2.2 2.1
3.3 3.2 3.1
1.2 1.1
低 中 高
发生可能性
2、整改单位在接到总行稽核部下达的整改问题一览表后首先必须明确整改责任人及整改执行人，并根据整改问题制定整改计划，就各类整改问题设定明确的整改期限上报总行稽核部。为提高整改效率，总行稽核部还对各整改单位提 交整改措施的期限给予明确的要求，一般为10个工作日。
3、总行稽核部内部控制督导小组及非现场监控室共同负责对整改工作执行情况进行跟踪管理，并根据整改工作的完成情况定期统计计算整改完成率。整改完成率作为衡量整改工作完成情况的评价指标将被用于对整改单位年终考核的一项依据。对于逾期未完成的整改措施，根据风险系数不同以总行稽核部名义或以总行首席内部控制执行官的名义签发提示函，提示整改单位加快整改进度，尽快完成整改计划，并要求整改单位就逾期未完成原因进行分析说明并报告。
4、整改问题的整改结束必须根据授权得到适当的整改审批人认可，授权根据该项整改措施所对应的整改问题风险系数进行确定，具体分级及相应授权如下（表7.4），整改完成情况考核的结果是各单位负责人及各单位内部控制考核评级的重要组成部分，根据全行的绩效进行年度评价。
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表7.4整改问题风险系数表
风险程度与发生可能性 发生可能性高,风险程度高 发生可能性中,风险程度高 发生可能性高,风险程度中 发生可能性低,风险程度高 发生可能性中,风险程度中 发生可能性高,风险程度低 发生可能性低,风险程度中 发生可能性中,风险程度低 发生可能性低,风险程度低
分布系数 3.3 2.3 3.2 1.3 2.2 3.1 1.2 2.1 1.1
授权
首席内部控制执行官 总行稽核部授权内控督导小组 总行稽核部授权内控督导小组 总行稽核部授权内控督导小组 总行稽核部授权内控督导小组 总行稽核部授权内控督导小组 具体整改责任人 具体整改责任人 具体整改责任人
该银行作为一家外资控股的股份制银行，其内部控制管理很大程度上吸收了美国银行的管理方式，尤其是内部控制风险评估体系及内部控制后续监督管理方面，该行采用了内部控制过程评价指标、内部控制结果评价指标及内部控制风险分布矩阵等对内部控制进行整体评价并对内部控制发现的问题进行有效的跟踪管理，这种管理理念及方式在国内同行业中具有一定先进性，并在该行内部控制管理的实践中得到了认可。
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参考文献
一、
中文文献
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首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究
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首都经济贸易大学硕士学位论文 我国商业银行内部控制问题研究
致 谢
本论文从选题、查阅资料、执笔到最终的定稿完成，一直得到我的导师赵天燕教授的悉心指导。论文的完成凝结了恩师的大量心血，导师严谨的治学态度、务实的工作作风，给我留下了深刻印象。在此，向导师致以最诚挚的谢意！
此外，在我读研期间，得到了首都经济贸易大学的老师和同学的教导和帮助，在此一并致谢！
最后，向评审我的硕士学位论文的各位老师表示深深的敬意！并向答辩委员会的全体老师表示衷心的感谢！
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