维普资讯 http://www.cqvip.com 上市公司股份回购及 会 计 处 理 口贵州大学胡北忠／撰稿 【摘要】我国《公司法修改草案 ，正处于征求意见阶段新的 而使公司有了进一步融资的可能。 《公司法》即将正式实施公司股份回购，可以完善公司的激励机 第三，有利于改善资本结构。公司资本结构中权益资本的比重 处。通过借款等方式来提高资产负债率，往往需要一个较长的过程， 制、稳定或提高公司的股价、改善资本结构和巩固公司控股权在 过大．就会导致加权平均资本成本过高，公司得不到负债经营的好 《公司法修改草案》中，将允许股份有限公司不以注销为目的的股 份回购．并允许公司收购不超过已发行股份总额ｊ％的本公司股票， 用以奖励芩公司员工 这一规定将对公司回购股份的管理和会计 核算及其信息披露提出新的要求 长期以来，我国公司法对不以注销为目的的股份回购一直是禁 止的。但从我国公司企业的发展来看，这一禁止越来越阻碍着我国 公司企业的发展，股东与经营者之间的利益矛盾日益突出，为协调 这一矛盾，适应实行股票期权或绩优股激励制度的需要，从而解决 股票期权等股票激励制度的股票来源问题。法制办日前拟 定的《公司法修改草案》（征求意见稿）中，将允许股份有限公司不 以注销为目的的股份回购，并允许公司收购不超过已发行股份总 额５％的本公司股票，用以奖励本公司员工。在其第１７８条规定： “公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股 份：第一减少公司资本；第二与持有本公司股票的其他公司合并； 第三将股份奖励给本公司职工。公司依照第一、二项规定收购本公 司的股票后，必须在１０日内注销该部分股份，依照法律、行规 办理变更登记，并公告。公司依照第三项规定收购的本公司股票不 得超过已发行股份总额的５％。”这一规定将对公司回购股份的管 理和会计核算提出新的要求。 上市公司股份回购的意义 股份回购是指股份有限公司按照一定的价格，以公司拥有的资 金从股东手中买回本公司股份的经济行为。股份回购按其目的不 同可以分为减少公司资本而注销股份引起的股份回购、与持有本 公司股票的其他公司合并时股份回购和不以注销为目的的股份回 购。公司股票回购有着及其重要的意义，具体表现在以下几个方 面： 第一，有利于建立和完善公司激励机制，协调公司股东与经营 者之间的利益 中突。市场经济中公司的股东与经营者之间存在信 息不对称，作为代理人的经营者有可能利用这种信息不对称，在谋 取自身利益的时候做出不利于股东的行为。股东为使经营者的行 为长期化，谋取的利益与自己的利益趋同，就可以根据经营者完成 的绩效指标（每股盈余、净资产报酬率、同行业股票市价比率等）给 予股票奖励，在国外叫绩效股，或者给予经营者以事先约定的不变 价格购买本公司股票的权利的股票期权激励制度（认股权证激励 制度） 实行股票激励制度的股票，除了增发新股，绝大部分要靠从 证券市场上回购本公司的流通股。法制办日前拟定的《公司 法修改草案》（征求意见稿）中，将允许股份有限公司不以注销为 目的的股份回购，并允许公司收购不超过已发行股份总额５％的本 公司股票，用以奖励本公司员工，就是为实现这一目的。 第二，有利于稳定或提高公司的股价。过低的股价会降低人们 对公司的信心，使公司今后难以从证券市场上进一步融资，对公司 造成不良影响．．在这种情况下，公司回购自己的股票以支撑股价， 有利于使投资者重新关心公司的运营情况，恢复对公司的信心，从 网目莲窭团四匡固 同时还会增加公司的利息负担和财务风险。通过回购自己的股票， 公司在很短的时间内就可以提高资产负债率，达到降低加权平均资 本成本的目的。 第四，可以提高每股收益。财务上每股收益指标是以公司流通 在外的股份作为计算基础。在公司净利润不变的条件下，公司回购 自己的股票，减少在外流通的股份，从而增大了每股收益。 第五，有利于增加公司股利分配的灵活性。公司在短期内获得 较高的收益，如果认为过多的收益只是暂时的现象，为了保持原来 股利分配的稳定性，不提高股利分ｉ￣ｆｌ：ｂ，例，可以回购公司股票。 这些回购形成的库藏股票，可以在公司资金短缺的时候出售来获取 资金，而不必另外发行新的有价证券。 第六，有利于巩固公司控股权，实行反并购策略。公司的大股东 为了保证自己对公司的控股权不被改变，就会要求公司从证券市场 上回购本公司已发行的股票，从而提高大股东在公司的持股比例。 又因为公司回购自己的股票，证券市场上公司的股价通常会有所提 高，从而增加了其他公司对本公司进行并购的难度。 二、上市公司股份回购的会计处理 公司为减少股本、注销股份和奖励职工而回购的本公司股票， 在回购后尚未减资注销和奖励职工前形成公司的库藏股。库藏股不 是上市公司的资产，而是股东权益的变动。为单独反映这部分回购 的公司股票应设置以下会计科目进行核算。 （一）“库藏股”账户。本账户属于权益调整类账户，用于记录 公司回购的公司股票的增减变化。它的借方用来记录回购的公司股 票票面金额的增加，贷方用来记录已处理的库藏股票票面金额的减 少。期末一般有借方余额，在资产负债表上作为“股本”项目的减项 反映。该账户可以按回购的股票类型设置明细账。 （二）“资本公积一库藏股”账户。本账户是资本公积账户的 明细账户，用来记录回购和处理库藏股时，回购和处理价格与库藏 股票面价值的差额形成的资本公积。本账户的贷方用于记录库藏股 票的回购价低于股票票面价值和处理价格高于票面价值的差额，借 方用来记录库藏股票的的回购价高于票面价值和处理价格低于票 面价值时；中减以前回购或处理时形成的库藏股资本公积。 由于上市公司股票回购的原因不同，其会计处理不同。现分述 如下： （三）因减少公司资本，而进行股份回购的会计处理 １股票回购时，如果回购价低于股票面值，其差额作为增加 “资本公积一库藏股”处理，借记“库藏股”科目，贷记“银行存款／ 现金”科目和“资本公积一一库藏股”；如果回购价高于股票面值， 其差额首先；中减以前回购时形成的“资本公积一库藏股”：其次；中 减该股票溢价发行时形成的“资本公积一股本溢价”：接着；中减 “盈余公积”和“未分配利润”等股东权益项目，借记“库藏股”科 目和“资本公积一库藏股”、“资本公积一股本溢价”“盈余公 积”、“未分配利润”等科目，贷记“银行存款／现金”科目。 维普资讯 http://www.cqvip.com 吸引高层次的 ２当公司依照有关法律和行规办理了减资的有关变更手 工充分利用他们可控的因素为公司财富最大化效力，续后，注销库藏股，借记“股本”科目，贷记“库藏股”科目。 管理专门人才，并把他们长期留在公司工作。另一方面将本公司股 实例１：新华公司经股东大会决议，准备减资２，０００，０００元注 票奖励给本公司员工，是以经营者完成的绩效指标（每股盈余、净 册资本，于是分两次从证券交易市场上回购票面金额为１０元／股 资产报酬率、同行业股票市价比率等）的增长率作为标准，这种奖 的，当时发行价为１ ０ ５０元／股的普通股２００，Ｏ００股（溢价 １Ｏ０，０００元）。 励是对职工劳动成果的肯定和劳动给予的报酬，所以给予本公司员 工的股票奖励应作为员工的工薪费用进行核算。由于其奖励的方式 不同，其具体核算处理不同。 １在股票期权激励制度（认股权证激励制度）下，公司员工按 （１２０，Ｏ００ｘ１０） １，２００，０００ 事先约定的不变价格购买本公司回购的库藏股时，购买价低于市价 １，１７６，０００ 的差额作为工薪费用处理，其账务处理如下： ２４，０００ 借：现金／银行存款 管理费用一工资费用 贷：库藏股一普通股 ８００，０００ （１）第一次以９ ８元／股的价格，回购１２万股 其账务处理如 下： 借：库藏股一普通股 贷：银行存款（１２０，Ｏ００ｘ９ ８） 资本公积一库藏股 借：库藏股一普通股 （８０，Ｏ００ｘ１０）（约定价格） （约定价格低于市价的差额） （面值） （２）第二次以¨５元／股的价格，回购８万股，其账务处理如下： 资本公积一库藏股 ２４，０００ 资本公积一股票溢价 ９６，０００ 贷：银行存款 （８０，Ｏ００ｘ１ １ ５） ９２０。０００ （３）依照有关法律和行规办理了减资的有关变更手续 后，注销库藏股账务处理如下： 借：股本一普通股２，０００，０００ 贷：库藏股一普通股２，０００，０００ （四）因与持有本公司股票的其他公司合并，而进行股份回购 的会计处理 与持有本公司股票的其他公司合并而进行的股份回购，其回 购时的会计处理与减资原因而回购股份时的会计处理是一致的。 但其回购股份的处理可以减资注销，也可以上市交易对外转让。 如果是上市交易对外转让回购股份，当转让价格高于库藏股 票面价值时，应把高出的差额增加“资本公积一库藏股”，借记“银 行存款／现金”等科目，贷记“库藏股”和“资本公积一库藏股”科 目；当转让价格低于库藏股票面价值时，应把低于差额首先；中减回 购时形成的“资本公积一库藏股”；其次冲减该股票溢价发行时形 成的“资本公积一股本溢价”；接着冲减“盈余公积”和“未分配利 润”等股东权益项目，借记“银行存款／现金”科目和“资本公积一 库藏股”、“资本公积一股本溢价…‘盈余公积”、“未分配利润”等 科目，贷记“库藏股”科目。 实例２：新华股份公司整体收购华易股份公司实现公司合并， 华易股份公司资产总额１０，０００，０００元，其中：长期股权投资一新 华股份（２０万股×１０．５元／股）２，１Ｏ０，０００元，其他资产７，９００， ０００元；负债总额６，０００，０００元；净资产４，０００。０００元。 １整体收购价４，８００，０００元。新华股份市场价格１０ ３元／股， 面值１０元／股。其账务处理如下： 倡：库藏股一普通股 ２，０００，０００ 资本公积一股本溢价 ６０，０００ 其他资产 ７，９００，０００ 无形资产一商誉８４０，０００ 贷：负债 ６，０００，０００ 银行存款４，８００，０００ ２回购的２０万股对外转让．售价１２元／股，其账务处理如下： 借：银行存款 ２，４００，０００ 贷：库藏股一普通股 ２，０００，０００ 资本公积一一库藏股４００．０００ （五）因将股份奖励给本公司职工，而进行股份回购的会计处理 《公司法修改草案》（征求意见稿）中，将允许股份有限公司不 以注销为目的的股份回购．并允许公司收购不超过已发行股份总 额５％的本公司股票，用以奖励本公司员工，其股份回购时的会计 处理与减资原因而回购股份时的会计处理是一致的。将一定数量 的本公司股票奖励给本公司员工，其主要目的是为了激励公司员 资本公积一库藏股 （市价与面值的差额） ２在绩优股激励制度下，公司将回购的库藏股奖励给本公司员 工时，应按本公司股票市价作为工薪费用处理，其账务处理如下： 借：管理费用一工资费用 （市价） 贷：库藏股一普通股 （面值） 资本公积一库藏股 （市价与面值的差额） 实例３：新华公司经股东大会决议，决定回购１Ｏ０，０００股作为 绩优股奖励给本公司经理层以上的管理人员。股票面值１０元／腰， 当时发行价为１０ ５０元／股的普通股１Ｏ０，０００股（溢价５０，０００ 元）。 １、１Ｏ０，０００股的股票回购价为１０ ３元／股。其账务处理如下： 借：库藏股一普通股（１Ｏ０，Ｏ００ｘ１０） １，０００，０００ 资本公积一股票溢价 ３０，０００ 贷：银行存款（１Ｏ０，Ｏ００ｘｌ０ ３） １，０３０，０００ ２、将１Ｏ０，０００股回购的库藏股奖励给员工时，股票市价为１２ 元／股。其账务处理如下： 借：管理费用一工资费用 １，２００，０００ 贷：库藏股一普通股 １，０００，０００ 资本公积一库藏股 ２００．０００ （六）上市公司股份回购财务信息的披露 由于上市公司股份回购，引起了企业权益资本发生了变动和现 金流的变动，为使财务信息使用者了解这一财务信息，上市公司必 须在编制财务报告中披露股份回购的财务信息。首先在编制资产负 债表时，“库藏股”账户的借方余额应作为股东权益中“股本”项目 的减项，位置列于股东权益中“股本”项目之后。“资本公积一一库 藏股”账户的贷方余额可在股东权益中“资本公积”项目中综合反 映；其次在编制现金流量表时，应将股份回购引起的现金流量作为 筹资活动引起的现金流量处理，其中股份回购引起的现金流出量在 筹资活动引起的现金流出量中单独设置“股份回购支付的现金”项 目反映，或者直接在“支付的其他与筹资活动有关的现金”项目中 反映，股份回购处理引起的现金流入量在筹资活动引起的现金流入 量中“吸收投资所收到的现金”项目中反映。同时还需要在财务报 表附注中披露以下内容： １本期每一类库藏股票收回的原因、数量，期初期末数量及本期 的变动情况； ２“资本公积一一库藏股”账户的期初期末余额及本期变动原 因： ３本期股票期权权力的行使及期股的分配情况或绩优股的奖励 情况； ４法律、公司章程或契约对公司拥有库藏股票的数量及其金额 的； ５法律、公司章程或契约对公司拥有库藏股票具有权利的限 制。●
