股东合作协议书

第一章 总则

_________、_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)和其他有关法律法规,根据平等互利的原则,经过友好协商，就________、________、________和________四方对《淮北市拓辉电子科技有限公司》(以下简称公司)的出资和公司所有股东参与公司的管理事宜，订立本合同. 第一条 公司概况

1、公司名称： 有限公司 2、住 所: 3、法定代表人： 4、注册资本： 元

5、公司的经营宗旨：充分发挥合作各方各自的资金、场地和技术优势,合法经营,取得预期的经济、社会效益.

6、经营范围：网页维护、网页制作;企业管理、策划；信息咨询、商务咨询；电子产品销售；建筑智能化工程、通讯网络工程。具体以工商部门批准经营的项目为准。 7、性 质：公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。各方按其持股比例分享利润，分担风险及亏损。

第二章 股东各方

第二条 本合同的各方为：

1、甲方：_________，身份证：________________________________ 2、乙方：_________,身份证：________________________________ 3、丙方:_________,身份证：________________________________ 4、丁方：_________,身份证：________________________________

第三章 投资总额及注册资本

第三条 公司注册资本为人民币_________万元； 第四条 本协议生效后各股东持股比例如下： 1、甲方注资:_________;持股比例：_____%； 2、乙方注资:_________；持股比例:_____%； 3、丙方注资：_________;持股比例:_____%;

4、丁方注资：_________；持股比例:_____%;

第四章 股东会

第五条 股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。公司事务经股东会会议表决后，半数以上(不包括半数）表决同意的，不违反法律法规的事项，任何人不得以任何理由干涉。

第六条 股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举和更换公司法人代表; 3、审议批准执行董事、监事的报告;

4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

8、对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议; 9、其他重要事项。

第七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权.

第五章 股东的权利与义务

第 公司股东享有下列权利:

1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配; 2、参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权;

4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 5、依照法律、行规及公司合同的规定转让所持有的股份；

6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7、法律、行规及公司合同所赋予的其他权利。 第九条 公司股东承担下列义务: 1、遵守公司合同;

2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并按持股比例承担公司责任;

3、除法律、法规规定的情形外,不得退股；

4、未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自拿公司的财产为他人或自己的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书； 5、不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产;

6、法律、行规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时,必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权.

第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第六章 执行董事、监事、总经理

公司暂不设立董事会和监事会，只设执行董事、监事和总经理。 第十一条 执行董事

1、公司执行董事必须是股东之一.

2、执行董事由股东会推选或更换,任期三年。执行董事任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务.

3、执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

4、执行董事应承担以下义务：

(1）在其职责范围内行使权利，不得越权;

（2)非经公司合同规定或者股东会批准,不得同其他公司订立合同或者进行交易; (3)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动；

(4)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； (5）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； （6）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保; （7）未经股东会同意，不得泄露公司秘密. 第十二条 总经理

1、未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

2、董事可以在任期届满以前提出辞职.董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

3、董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

4、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十三条 监事

1、公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议. 2、监事每届任期三年，连选可以连任。

3、监事应当遵守法律、行规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 4、监事行使下列职权： (1）检查公司的财务；

(2)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(3)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4)提议召开临时董事会; （5）列席董事会会议;

(6）公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第十四条 公司依照法律、行规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第十五条 公司三年内不得分红。

第十六条 公司税后利润，在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金（税后利润的10%）后,方可进

行股东分红。股东分红的具度为:

1、分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

2、分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取. 3、公司的法定公积金累计达到公司注册资本50％以上，可不再提取。

第八章 解散和清算

第十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

1、股东会决议解散; 2、因合并或者分立而解散;

3、不能清偿到期债务依法宣布破产； 4、违反法律、法规被依法责令关闭； 5、其他引起公司不能持续经营的原因。

第十六条 公司因前条第1项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

第十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止.清算期间,公司不得开展新的经营活动.

第十 清算组在清算期间行使下列职权：

1、通知或者公告债权人;

2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动.

第十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认. 第二十条 公司财产按下列顺序清偿：

1、支付清算费用；

2、支付公司职工工资和劳动保险费用； 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务；

5、按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前述规定清偿前，不分配给股东。

第二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民申请宣告破产。

第二十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认.

第二十三条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第九章 股东退股转股

第二十二条 转股:公司成立起_________年内,股东不得转让股权。自第_________年起，经其他股东同意,另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.

1、若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法

人资格的,转让方应承担主要责任。

2、若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.

3、转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_________元。 第三十三条 退股

1、一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得其他股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。 2、股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60％将按照股东实缴的出资资金比例分配,由双方协调，如公司资金周转紧张,可三期退还完。另外40％作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回.

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20％作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资.

3、任何时候退股均以现金结算。

4、因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜.

5、增资:若公司储备资金不足,需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

第九章 违约责任

第二十四条 任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任.

第二十五条 除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。

第二十六条 本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预,若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

第十章 其他约定

第二十七条 本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十 本协议一式叁份,甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力.

甲方（签章）：_________ _________年____月____日 乙方(签章）：_________ _________年____月____日 丙方（签章)：_________ _________年____月____日