企业并购重组中的税收筹划方法 徐强 摘要：企业并购重组是我圆构建现代企业制度的重要途径之一。并购业务在我圆还处于探索与发展阶段，这方面的税收法规是笼统 与模糊的，并未针对并购中各类不同的支付方式制订相应的税收规则，这种法规缺失容易造成纳税人的筹划效应。本文通过相关案例分析， 发现在企业在并购重组时采取的不同支付方式会极大的影响并购的成本。 关键词：现金支付；股票支付；综合证券支付；税收筹划 一、研究背景 据相关报道２０１４年前三季度，Ａ股市场并购重组交易金额已达到１ 万亿元，超过２０１３年全年交易额。企业并购作为重新配置社会资源的 重要形式，同时，并购重组也是公司提高自身质量的“利器”，是一项 “复杂”的系统工程，并购成功与否受许多因素的影响，如企业战略、 并购方式、并购成本、并购的整合效果等等。税收作为宏观经济中影响 每一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽 视的重要规划对象。企业并购可以通过各种支付方式来实现，主要有现 金收购、股票收购和综合证券收购，它们 二、企驶并购支付方式税收筹划的实际应用 【案例】Ａ公司欲吸收合并Ｂ公司，Ｂ公司的直接控制人为法人。 截止并购日，Ａ公司具体资产负债情况见下表： 裹１： 并购日Ａ公司资产负债裹 资产： 流动资产 单位：万元 负债： 短期借款 ８６０ 货币资金 存货 应收账款 １８００ ｌ６００ ９００ 应付账款 长期借款 负债合计 ９４０ ４５０ ２２５０ 值税。由于是现金收购，所以不涉及印花税。目标企业应确认清算所得 ９５０万元，缴纳企业所得税２３７．５０万元。由并购企业承担。 ２．目标企业股东并购综合收益 目标企业清算，股东将会收到４００万元的股息所得。因此，股东应 确认的资产转让所得为２４ｏｏ一４００—７００＝１３００万元。由于Ｂ公司的股 东是法人，所以居民企业之间的股息红利所得４００万元免征企业所得 税，投资转让所得需纳税３２５万元。 ３．并购企业的应纳税额 评估增值的部分可以为并购企业带来更多的资产折旧或摊销，Ａ企 业在此项重组中获得的税收挡板效益为９９．８６万元。所以，Ａ企业所 承担的税收总额为２３７．５０—９９．８６＝１３７．６４万元。Ｂ企业承担的税负 为３２５万元。此次并购产生双方的税负总额为４６２．６４万元。 方案二：Ａ公司出资２２００万元吸收合并Ｂ公司，其中现金支付２２０ 万元，其余１９８０万元股权支付。 １．目标企业应纳税额 应确认非股权支付部分的资产转让所得（３１４０—２１９０）ｘ２２０／２２００ ９５万元。缴纳企业所得税２３．７５万元，南并购方Ａ承担。 ２．目标企业股东并购综合收益 目标企业股东应确认非股权支付对应的资产转让所得（２２００—７００） ｘ２２０／２２００＝１５０万元，缴纳所得税３７．５０万元。其取得的Ａ企业股权 的计税基础，以Ｂ企业原有的股权计税基础确定，７００＋１５０—２２０ Ｉ６３０ ＝万元。 长期股权投资 ｌ２００ 所有者权益： ３．并购企业的应纳税额 并购企业取得目标企业各项资产和负债的计税基础以目标企业的原 有计税基础确定。负债的计税基础为７４０万元，资产的计税基础为２１９０ ２４００ ｌ２００ １４００ １７５０ 固定资产原值 减：累计折旧 固定资产净值 无形资产 ３６００ ｌ２００ ２４ｏ０ ｌ】０ｏ 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 ＋９５＝２２８５万元。以此类推，厂房的计税基础变为５５９．５９万元，生产 设备的计税基础为３７３．０６万元；无形资产的计税基础为２３３．１６万 元。由此可计算出并购企业取得税收挡板效益为５１．３８万元。最后， 并购企业Ａ还需承担印花税１９８０ｘ０．１％＝１．９８万元，承担目标企业 所得税２３．７５—５ｌ。３８：一２７．６３万元，被并购方Ｂ公司应缴纳所得 税３７．５Ｏ万元。 Ｉ 资产合计 ９Ｏ００ 所有者权益合计 ６７５０ 目标企业Ｂ公司并购日的资产负债情况：资产账面价值２１９０万元， 评估值３１４０万元，增值９５０万元，增值率４３．３８％。其中，存货账面 价值为２１０万元，评估价３００万元；长期股权投资账面价值为５００万元， 评估价７６０万元；厂房账面价值为８３６０万元，评估价７２０万元；生产设 备账面价值为４４０万元，评估价４８０万元；无形资产账面价值为１００万 元，评估价３００万元。负债账面价值７４０万元，评估值７４０万元，无评 估增值；净资产账面价值１４５０万元，评估值２４００万元，增值９５０万元， 增值率６５．５２％。 关于厂房，目标企业当初取得土地支付的地价款和相关费用合计 ２００元，地上建筑物在转让时的评估价格为４００万元，剩余使用年限ｌＯ 年，无残值。生产设备于２００８年１２月３１日前购置，原价为６００万元， 未抵扣进项税额，剩余使用年限８年，无残值。无形资产剩余摊销年限 为５年。 【案例分析】 方案一：Ａ公司出资２４００万元现金吸收合并Ｂ公司，适用一般性 税务处理。其涉税事项分析如下： １．目标企业应纳税额 根据上文所述，企业整体资产转让，免征，营业税和土地增 综合以上分析，我们可以看出，当我们将目标企业股东的并购综合 收益固定时。特殊性税务处理相对于一般性税务处理会为并购企业带来 更多的节税收益。所以，在实施重组交易前，并购双方为了自身和对方 的利益，可以采用该方法对出资方式等进行积极测算筹划，以使并购总 收益最大化。（作者单位：石河子大学经济与管理学院） 参考文献： ［１］ 李维萍．公司并购的税收协同效应及观点分析（Ｊ）．涉外税务。 ２ｏ０７．０５：３４—３８． ［２］ 李维萍．企业并购支付方式的税收规则探讨（Ｊ）．税务研究， ２００８．０９：８５—８８ ［３］ 关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知．财税 ［２００９］５９号 ・１６６・ Ｉ．ＩＳｍｅｓｓ
