保密协议

甲方： 地 址： 邮 编： 电 话： 传 真：

乙方： 地 址： 邮 编： 电 话： 传 真：

鉴于：

甲方保密信息是甲方的重要无形财产权，乙方在合作过程中可能接触和了解甲方的保密信息，如果乙方直接或间接向第三方（特别是甲方现有或潜在的竞争对手）披露甲方的任何保密信息，将会严重损害甲方的经济利益或使甲方处于非常不利的竞争地位。 为保护甲方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律、法规的规定，在自愿、平等、协商一致的基础上订立本协议，并共同遵照执行。

第一条 定义 1. 保密信息： 1.1. 保密信息定义： 甲方的保密信息是指：甲方合法持有的、在甲乙双方合作领域具有商业价值的、具有实用性，未被公众公知的、并由甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。

1.2. 甲方的保密信息包括任何与甲方或双方合作项目有关的业务和事务信息，但不 限于下列各项：

1.2.1.甲方的或双方合作项目的经营方针、计划和策略、业务拓展计划；

1.2.2.甲方的或双方合作项目的管理制度及方法、模式、内部工作程序及流程；在内部管理及工作中的记录文件，包括但不限于管理及业务过程中的各类合同、工作报告、批文和往来函电；

1.2.3.甲方的或双方合作项目中的采购及营销的、信息和资料、市场调研情况； 1.2.4.与甲方现有的、将来的和拟开发的产品和服务相关的各种信息和资料； 1.2.5.甲方客户及其交易方式、交易习惯等相关信息和资料； 1.2.6.关于甲方竞争对手的信息和资料；

1.2.7.甲方交易信息，包括但不限于与第三方的各类合同和往来函电和批文；

1.2.8.甲方的客户或商业伙伴认为属于保密的，并且由甲方对此承担保密义务的任何信息； 1.2.9.乙方在双方合作期间所接触的与甲方及其关联公司相关的其他保密信息； 1.2.10.上述保密信息均应首先符合本协议第一条第1.1款约定的保密信息定义。 1.3. 甲方的保密信息不包括：

1.3.1. 保密信息由甲方披露给乙方时或此前已为公众所公知；

1.3.2. 保密信息由甲方披露给乙方后并非因乙方的原因而为公众所公知；

1.3.3. 乙方有书面材料证明在甲方将保密信息披露给乙方前其已合法获知该保密 信息；

1.3.4. 乙方有书面材料证明在甲方将保密信息披露给乙方前其已经通过第三方合 法获得，并且对第三方对该等信息无保密义务的信息。

2. 本协议甲乙双方以下分别称：一方、对方、甲方、乙方；合称双方。

第二条 保密

1. 对甲方保密信息严格保密，是甲乙双方合作所负的基本义务之一，包括但不限于： 1.1. 严格遵守甲方关于保密信息的任何成文或不成文的规定，对于甲方的保密规

章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取所有必要、合理的措施，防止泄露或披露任何该等保密信息；

1.2. 不得以任何形式和方式向任何第三方披露甲方的保密信息；

1.3. 不得以任何方式允许任何第三方违法使用保密信息，无论乙方是否从中获得任 何利益。

2. 如乙方能提供书面证据，证明其行为属于下述性质之一的，将不被视为违反保密义务 的规定：

2.1. 为履行其在双方合作项目中的职责、甲方保密规章、制度，在授权范围内正确 合理地使用或披露甲方的保密信息；

2.2. 为履行中国法律法规规定的义务或司法机关的要求而使用或披露甲方的保密 信息。在该种情况下，乙方使用或披露甲方信息的范围应仅限于履行该法律义务所必须或该法律义务所明确规定的内容，且乙方应在此种使用或披露之前通知甲方，并依照甲方要求采取相应的保护性措施。

3. 乙方因任何原因终止或解除与甲方的合作关系或者在甲方要求时，应按照甲方指定的 方式、程序、时间和要求返还（并不得继续占有、复制或向他人交付）载有甲方保密信息的一切载体（包括其复印件），不得扣留、转让他人或者自行销毁。

4. 为避免疑问，乙方特此声明，在终止或解除双方合作关系之后，上述第二条第1款规 定的保密义务将继续保持有效，直至相关保密信息已成为公众所公知的信息（但因接受方违反本协议的约定进行披露而导致该等信息成为公众所公知的信息除外）。

5. 乙方同意，对甲方的保密信息承担保密义务是其与甲方合作所应当承担的附随义务， 甲方无需向其支付保密费。

第三条 知识产权

1. 乙方确认：在中国法律允许的最大范围内，根据双方签署的合同，并由甲方投资的， 与甲方合作开发或受甲方委托自行开发的任何设计或其他形式知识产权，其中所包含的或与之有关的任何知识产权权利或其他财产权利（统称为“知识产权”）应归甲方所有。 2. 乙方确认并同意：

2.1. 乙方对甲方或其继承人、受让人或被许可人公布、使用有关知识产权没有任何 异议；

2.2. 甲方或其继承人、受让人或被许可人此后可按其认为合适的方式对有关知识产

权进行修改和改编，并对有关知识产权（及其修改或改编）进行披露和处置，而无须征得任何人的同意。

2.3. 乙方特此放弃因与知识产权相关的额外报酬而对甲方及其继承人、受让人和 被许可人提起的权利要求。

第四条 违约责任

若乙方违反或未能履行其在本协议项下的任何义务，甲方有权请求禁止令以及寻求其他任何适当的经济赔偿。乙方如违反本协议中任何保密义务，应当承担如下违约责任：

1. 一次性向甲方支付违约金50万，乙方的违约行为给甲方造成的损失超过此限的，甲 方有权要求乙方赔偿实际损失，包括但不限于甲方为执行本条款所承担的各项合理费用：如诉讼费、律师费、公证费、鉴定费。乙方根据本条规定向甲方支付违约金或赔偿金后，仍应承担前述保密义务；

2. 因乙方的违约行为造成甲方的保密信息公开的，乙方应当赔偿该保密信息的全部价值。 保密信息的全部价值，可由双方协商甲方指定的具有相关资质的无形资产评估机构评定。该保密信息的价值属于守约方的实际损失中的一部分。 第五条 争议处理

双方在本协议履行过程中发生争议的，由甲方所在地人民管辖。

第六条 附则

1. 本协议的订立、生效、解释、执行及争议解决将适用中华人民共和国法律。 2. 如订立本协议所依据的中国法律发生变化时，本协议应受新的法律规定的。 3. 如本协议的任何条款无效、非法或无法强制执行，不影响本协议其他条款的效力、合 法性和强制执行力。

4. 本协议要求或允许的所有通知和其他通信往来应以书面形式进行，并应以特快专递、 传真方式或电子邮件送达。

5. 本协议的任何条款均不得被解释为授予乙方对对甲方保密信息和知识产权有任何权 利、所有权或权益。

6. 双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过本协议的内容，并完全了解本协议各条款的 法律含义。

7. 本协议于甲乙双方签署的其他任何法律文件。非经双方书面同意，本协议不因双 方签署的其他任何法律文件的无效、终止或撤消而丧失其原有效力。

8. 本协议一式肆份，双方各执两份。肆份文本具有同等法律效力，自双方签章之日起生 效。

甲方： （盖章） 授权代表签名： 日期：

乙方： （盖章） 授权代表签名： 日期：