美泰公司
加利福尼亚州埃尔塞贡多大道333号， 邮编：90245，电话：310-252-2000
保密协议
供应商（打印名称），特此同意下列事项：
1. 保密信息定义：本协议旨在规范美泰公司、费雪牌玩具公司、东莞乐迪卡游戏机制造厂有限公司、American Girl Brands, LLC及上述公司的关联公司（以下统称“美泰公司”）在与供应商进行商业合作过程中（以下简称“合作关系”），对供应商可能接触到的美泰公司保密信息的处理方式。保密信息指的是以下信息：①美泰公司通过书面或口头方式向供应商披露的，且披露时已标注或声明为保密或私密的信息；②供应商知道或应当知道为美泰公司的保密信息，即通过美泰公司的披露行为的性质或披露时的情形可以判断出披露内容为保密信息的，保密信息包括但不限于：技术信息、客户信息、个人信息、产品信息、市场推广信息、设计信息、商务信息（其中包括但不限于产品规格、产品开发计划、产品特征、市场推广计划、商务记录、数据、图纸、图表、专有技术、笔记、模型、报告、研究、合同、实物模型、样品等信息），不论上述信息是书面材料还是视觉资料、口头、电子、网页或其他形式的信息，亦不论是由美泰公司或其代表人员提供的，也不论是美泰公司或其受许可人、许可人、供应商所有的。此外，保密信息还包括所有上述事项的复印件、概要、摘录或其他形式，以及供应商执行本协议之前的与美泰合作关系而接触到的任何保密信息。
2.保密信息的例外：保密信息不包括以下信息：①已存在于公共领域的信息，且并非由于供应商的不当行为或疏忽而进入公共领域；②供应商合法地从第三方合法获取的、且供应商无需承担关于使用或披露及保密义务的信息；③供应商在从美泰公司获取之前已经掌握的、供应商无需承担披露或使用的信息；④供应商未使用或未接触美泰公司的任何保密信息而自行获得的信息。保密信息并不包括：⑴在不违反本协议的前提下公开获取的信息；⑵由供应商合法拥有的信息，且在从美泰公司获取此信息前并未违反保密义务；⑶供应商从第三方获取，
且并未违反任何保密义务，该第三方的获取或披露该信息也无涉任何不当行为；⑷由供应商自主开发的信息，且供应商并未接触到美泰公司的保密信息（须有相关证明文件予以证明）。若供应商系应司法机关的裁定、决定、判决等或行政机关的命令的要求而披露美泰公司的保密信息，则该披露行为可以免责，但：①供应商披露前对美泰公司应尽合理的通知义务，以使美泰公司可以提出异议，且/或寻求保护令，且②对美泰公司的前述行为，供应商应为其提供合理协助，相关费用由美泰公司承担。
3.关于保密信息的义务：供应商承认保密信息系美泰公司享有，并同意以严格的保密措施保护其持有的保密信息。供应商负有以下义务：①不向任何第三方披露保密信息；②对本协议中的保密信息即使不使用与供应商保护其自身保密信息相同等级的保密标准，也至少要尽到合理注意义务；③除非为与美泰公司合作关系所必须，不将保密信息作其他任何用途使用；④除非因与美泰公司合作关系的必须要求，不向其员工、顾问或代理人以外的任何人或组织披露或透露该保密信息的存在或其内容，且在进行披露之前上述人员应与供应商签订保密协议，规定上述人员需承担不低于本协议保密标准的保密义务。若发生任何对保密信息未经授权的使用或披露，供应商应立即给美泰公司发出书面通知，载明该披露的性质，并为美泰公司提供一切合理帮助以防止保密信息进一步被擅自使用或扩散。供应商同时应保证其员工、顾问和代理人遵守本协议。在与美泰公司的合作关系到期或终止时，或美泰公司发出书面请求时，供应商应立即返还所有由其自身或其员工、顾问或其他代理人持有或控制的关于美泰公司保密信息的材料（包括所有复印件，及包括电子版、概要、摘要等其他形式），或者向美泰出具其已销毁所有含有保密信息的材料的证明。美泰公司有权选择上述方式中的任何一种，同时供应商不得将保密信息复制或以其他方式持有、留存。
4. 所有权和授权。在美泰公司和供销商之间，所有保密信息均为美泰的专有财产。本协议不对美泰公司施加任何披露保密信息的义务。本协议并不授予供应商对保密信息或美泰公司的其他资产任何知识产权或其他权利（不论是通过许可还是其他方式）。
5. 免责声明。本协议或任何保密信息并不意味着美泰公司有义务与供应商建立劳动关系、顾问关系或其他任何业务关系，也未表明美泰公司与供应商或其他第三方有义务进行相关谈判。所有保密信息均系按其原样提供，本协议或保密信息中不含任何形式的明示或默示保证，包括但不限于关于产品适销性、符合特定用途或非侵权的保证。
6.一般规定：
⑴供应商未经授权使用或披露任何保密信息将会使美泰公司产生无法挽回的、程度难以确定的重大损失。相应的，若供应商违反本协议，美泰有权在法律规定的各项权利或救济以外寻求并获得以下救济:①立即得到的禁令性救济，且无须额外提供担保或保证，②得到成本与费用的赔偿（包括但不限于聘请律师和专家证人的合理费用）。供应商应保证美泰公司及其代表对因供应商违反本协议义务的而产生的任何相关请求、损失、费用和法律责任免责。
⑵本协议直接适用美国加利福尼亚州法律，而无须经过冲突法原则确定适用法律。针对因本协议产生或与本协议相关的任何诉讼，供应商同意联邦和加利福尼亚州洛杉矶郡享有专属管辖权，并同意放弃相关管辖异议权。若双方发生任何关于本协议的法律纠纷，胜诉一方除了能够获取判给的任何其他救济之外，还有权就由此诉讼引起的费用和开支（包括聘请律师和专家证人的合理费用）得到赔偿。
⑶本协议是：①是关于本事项的完整声明，且效力高于双方之间任何在先和同期的协议和文件；②供应商不得转让本协议项下的权利和义务；③只有双方书面制订并由经美泰公司授权的高管和供应商签署的文件才可以对本协议进行修订；④非经美泰公司书面明示同意且由其授权高管签署，本协议任何条款不得被修改或废除；⑤一方不行使或迟延行使本协议相关的任何权利或主张本协议相关的任何救济，不视为该方对该权利或救济的放弃。若任何时候供应商认为其与美泰公司交流的任何内容系与本协议相冲突，则应立即把载有该交流相关事实经过的书面文件发送给美泰公司负责法律与商务事务的副董事长。
⑷本协议由双方有权代表共同签署。本协议对双方、美泰公司的继受人、受让人
有同等约束力，并旨在促进双方的互利合作。
供应商：（签名） （打印名称） （日期） 通知寄送地址： 收件人：
