本案的法律关系分析：
1、1990年，村委会与A公司土地使用权转让协议，并未办理土地权属变更登记。
该土地是农村集体建设用地，同时依据一物一权主义和物权变动的公示、公信用原则，土地权属没有变更，土地权属仍然归村委会所有，A公司未取得土地产权，村委会与A公司存在债权关系。
2、1991年，以村委会名义将土地办理土地抵押给银行。
（1）、说明土地权属仍归村委会所有。
（2）、依据《担保法》，村委会是抵押人，银行是抵押权人，A公司是债务人，土地为抵押物。
3、1994年，A公司将协议项下权利转交由B公司承接。
（1）、因土地权属归村委会，A公司将其享有的债权归B公司承接。
（2）、因该土地A公司没有取得土地的产权，不能将该土地依法转让给B公司，即土地权属没有变更。
4 、2003年初，A 公司将土地对外公开拍卖的行为。
（1）、农村建设用地使用权是否可以作为拍卖标的物？
依据《土地管理法》（1998年修订版）第六十三条之规定“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”本案的土地是不能拍卖。
但如果该地拍卖符合2003年6月24日广东省下发的《关于试行农村集体建设用地使用权流转的通知》（粤府[2003]51号）的相关规定，农村集体建设用地使用权可以按照该通知的规定以出让、转让、出租和抵押的方式进行流转。
（2）、A公司无权拍卖土地
如本案土地可以流转，A公司也无权拍卖土地。依据《拍卖法》第六条规定：“拍卖标的应当是委托人所有或者依法可以处分的物品或财产权利。”委托人可以是拍卖标的的所有权人，也可以不是拍卖标的的所有权人，非所有权人必须依法取得拍卖标的的处分权，才可以作为拍卖委托人。本案拍卖标的土地产权属村委会，且委托人A公司未取得村委会的授权委托，因此，本案拍卖标的不属于委托人A公司可以自由处分的财产权利，拍卖标的来源不合法。
（3）、本次拍卖会是否有效？
《拍卖法》第七条规定：“法律、行规禁止买卖的物品或者财产权利，不得作为拍卖标的。”《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……，(五)违反法律、行规的强制性规定。”综上所述，拍卖农村集体建设土地使用权违反了法律、行规的强制性规定，签订的拍卖合同无效。C公司不能取得该土地的使用权，且C公司也没有取得土地的权属登记。
（4）、协议无效所产生的法律后果
协议无效，除有关解决争议方法的条款外，其它条款没有法律效力，双方不能依据协议要求对方履行义务。根据《合同法》第五十七条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。……”第五十规定：“合同无效或者被撤销后，因合同取得的财产，应当予以返；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
同时依据《拍卖法》第五十规定“委托人违反本法第六条的规定，委托拍卖其没有所有权或者依法不得处分的物品或者财产权利的，应当依法承担责任。拍卖人明知委托人对拍卖的物品或者财产权利没有所有权或者依法不得处分的，应当承担连带责任。”A公司应对C公司的损失承担赔偿责任，且拍卖公司应承担连带责任。
5、 B公司和村委会签订的《租赁合同》的行为。
（1）、证明土地权属归村委会，村委会具有签订合同的民事权利。
（2）、因违反了《土地管理法》第六十三条的强制性规定，该租赁土地合同无效。而且该合同是非真实意思表示的合同，并没有实际履行。
（3）、先抵押，后租赁的，抵押权实现后，不适用“买卖不破租赁”规则。依据《担保法解释》第66条。“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。” 故，B公司不能以租赁合同来对抗他人行使土地权益。
法律建议书
一、本案的起诉思路：
A公司不是土地权属人，无权处分本案土地， 故，C公司和A公司签的拍卖合同无效。 又因C公司未办理土地权属登记，未能取得土地的物权，不能主张物上请求权。综上， C公司起诉A公司将土地拍卖的行为无效，C公司和A公司签订的拍卖合同无效,请求A公司归还土地款并赔偿损失。
若A公司委托拍卖公司进行拍卖的，则将拍卖公司作为共同被告，请求拍卖公司承担连带责任。
二、适用法律
《土地管理法》
《村民委员会组织法》
《拍卖法》
《合同法》
《担保法》
广东省下发的《关于试行农村集体建设用地使用权流转的通知》（粤府[2003]51号）
三、争议焦点：
1、土地权属问题
2、A 公司将土地对外公开拍卖的行为
3、B公司和村委会签订的《租赁合同》能否对抗他人行使土地权益
四、有利点：
土地权属归村委会
通过公开途径竞得的土地，C公司不存在过错。
五、不利点：
土地权属为农村集体建设用地，其流转问题受限。
土地已经低于给银行并办理的抵押手续，即银行享有优先受偿权。
C公司虽然支付了土地款，还没有取得土地的物权。
六、风险情况：
能否收回已经支付的全部竞价款和获取损失赔偿。因A公司获得土地款项偿还银行借款后，A公司的实际偿还能力有限。
