北京市金开律师事务所 补充法律意见书（五）
北京市金开律师事务所
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司
根据四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“发行人”或“丹甫股份”）与北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已于2008年3月26日出具了《北京市金开律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称原法律意见书）以及相应的《律师工作报告》（以下简称原律师工作报告）；于2008年6月26日就中国证券监督管理委员会2008年6月19日《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首发申请文件反馈意见》（中国行政许可项目审查反馈意见通知书第080516号）出具了《北京市金开律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于2008年7月14日就四川丹甫制冷压缩机股份有限公司从2007年12月31日至2008年6月30日期间之重大事项出具了《北京市金开律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称补充法律意见书（二））；于2009年2月12日就四川丹甫制冷压缩机股份有限公司从2008年6月30日至2008年12月31日期间之重大事项出具了《北京市金开律师事务所
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关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称补充法律意见书（三））；于2009年9月 9日就四川丹甫制冷压缩机股份有限公司从2008年12月31日至2009年6月30日期间之重大事项出具了《北京市金开律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称补充法律意见书（四））。
鉴于发行人在2009年9月对2004年至2007年之间发生的自然人股东股权转让事宜进行了公证，且发行人股东的股东因死亡发生股权继承而办理了股东变更工商登记、受让的两个注册商标已经核准完成转让，本所就发行人的上述重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对四川丹甫制冷压缩机股份有限公司的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书是原法律意见书不可分割的一部分，须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见。
正文
一、发行人前身丹甫制冷的自然人股东股权转让公证
2009年8-10月，四川省眉山市眉州公证处(以下简称眉州公证处)根据《中华人民共和国公证法》及《公证程序规则》，依法对发行人前身丹甫制冷的自然人股东在2004年至2007年之间签订的135份股权转让合同的真实性进行了公证。
除经青神县城关派出所证明已经死亡的宋万全、周仁贵、诸卫、王季星、罗剑平等五位股权出让方未参与公证外，眉州公证处公证员就股权转让合同的真实性问题逐一当面向全部股权转让合同的双方当事人和部分证人审查核实，公证处根据合同当事人当面签署的《确认书》及相关谈话笔录按逐笔转让交易制
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作了公证书，共计222份（【2009】眉市证字第550-1号——第550-222号）。
经本所律师核查，眉州公证处公证程序合法，公证结论具有法律证明效力。根据眉州公证处的《公证书》，股权转让合同当事人对《股权转让合同》系本人签字以及约定的股权转让款已经支付、已经收到或根据法律无需支付等事实无异议。结合本所律师对发行人前身丹甫制冷的自然人股东在2004年至2007年之间签订的股权转让合同原件、股权转让款领款单据原件、丹甫制冷回收的转出股东的《股东出资证》及其记载，以及股权转让合同当事人在眉州公证处公证员面前签署的《确认书》的审查，本所律师认为，发行人前身丹甫制冷的自然人股东2004年至2007年之间发生的自然人股东股权转让行为真实、合法、有效。
此外，根据《中华人民共和国婚姻法》、《公司法》的相关规定，我国夫妻法定财产制为婚后所得共同制，但股东权并非纯粹之财产收益权利，还包含重大决策权、选择管理者权、不得滥用股东权利等身份性权利和义务，故婚后取得的股权并非夫妻共同所有权的客体：婚后取得并登记在一方名下的股权，因该股权所获得的收益（如分红）及该股权自身价值（如转让所得）归属夫妻共同所有，但该股权上的参与重大决策和选择管理者等权利则归登记为股东的一方行使。因此，结合法律规定及上述夫妻共同出具的《确认书》及眉州公证处出具的《公证书》，针对2004年至2007年之间发生的夫妻之间的股权转让行为的法律后果，本所律师认为：股权转让行为不改变该股权的财产收益归属，但只能由股权受让一方作为股东行使股东权利。
二、发行人股东的股东变更登记
在补充法律意见书（四）中，经本所曾披露：发行人的股东青神康海劳动服务有限公司（以下简称康海公司）的自然人股东帅晓东因意外死亡，其持有的康海公司股权39,281.5元由其儿子帅卓豪继承；发行人的股东青神长和投资咨询有限公司（以下简称长和公司）的自然人股东赵鲁修因车祸死亡，其持有的长和公司股权117,633.66元进行了夫妻共同财产分割和遗产继承后，由赵鲁修的配偶孟俊辉持有88,225.245元，由赵鲁修的母亲夏素芳持有29,408.415元。
在补充法律意见书（四）出具之时，康海公司、长和公司的股东变更登记手续尚在办理之中，截至本法律意见书出具之日，康海公司、长和公司的股东变更登记手续已经在眉山市青神县工商行政管理局办理完毕。
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三、发行人受让的两个注册商标已经国家商标局核准
2009年8月21日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准了发行人与绍兴海宏电器有限公司的注册商标转让合同，发行人依法取得了4630597、4630606号注册商标的所有权。这两个商标的具体情况如下：
序号
商 标
核定 类别
范 围 燃气灶、电炊具、热水器、燃气炉、风扇（空
1
第11类
气调节）、厨房用抽油烟机、空气调节设备、排气风扇、毛发干燥器、电吹风 发电机、冰箱电机、自行车电
2
第7类 机、压缩机（机
器）、空气压缩器、冰箱压缩机
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：四川省眉山市眉州公证处对发行人2004年至2007年之间发生的自然人股东股权转让行为进行的公证真实、合法、有效，发行人在2004年至2007年之间发生的自然人股东股权转让行为真实、合法、有效。发行人股东的股东发生变更已按法律规定办理了工商变更登记。发行人依法取得了4630597、4630606号注册商标的所有权。发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项，除尚须取得中国证券监督管理委员会核准并取得证券
2008年2月21日
4630606 至
2018年2月20日2008年2月21日
4630597 至
2018年2月20日
商标注册证号
注册有效期限
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交易所同意外，发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律法规和中国颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本五份，无副本。 本补充法律意见书于2009年11月2日出具。 （下接签字页）
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（此页无正文，系北京市金开律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(五)的签字页）
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负责人：文道全 签字：
承办律师：朱凡 签字：
承办律师：刘星 签字：
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