公司治理考博复习

1．简要说明建立良好的公司治理机制的重要性。 第一，有利于降低公司的代理成本。

第二，有利于降低公司的融资成本、提高公司的价值。 第三，有利于吸引长期稳定的国际资本。 第四，有利于国家的经济增长。 第五，有利于国家金融体系的稳定。

第六，有利于资金在更大范围内优化配置。

2．简述公司治理机制设计的主要原则。

1.激励相容原则 保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。

2.资产专用性原则 资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。

判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产专用性就构成了公司治理的重要原则。 3.等级分解原则 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步节约交易费用。

4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。

3．什么是说明责任和问责制？

说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。

在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，

4．什么是股东权益，股东权益包括那几个部分？

股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。是指股本、资本公积、盈余公积、未分配利润的之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。 股东权益包括：股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润

5．简述股东利益至上理论及其局限性。 股东利益至上理论：

股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。 局限性：

1. 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素

2. 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险 3. 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 4. 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的

企业”。

6．简述目前我国董事制度存在的问题。

董事（independent director）,是指于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出判断的董事。

董事是保障董事会性的重要因素之一。中国的董事制度刚起步不久，总体上看其作用还十

分有限。

中国目前董事制度存在的另一问题是其人员的构成与专业背景。

7．简述我国公司监事会的基本特征。

监事会成员的来源。由于监事会成员的身份和行政关系不能保持，其工薪、职位等基本上都由管理层决定，监事会一般无法担当起监督董事会和管理层的职责。

监事会成员的教育背景。监事会成员的教育背景要明显低于董事会成员。从专业素质上看，许多公司监事会成员多为政工干部，并无法律、财务、技术等方面的专业人士，缺乏足够的专业素养，这使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自利行为进行及时的监控成为空谈。

监事会的实际运作。作为公司权力监督机构的监事会在运作制度上普遍比较松散。

8．造成中国上市公司内部人控制现象普遍的核心原因？ 造成中国上市公司内部人控制现象普遍的核心原因有两个： （1）上市公司特殊的股权结构

a、控股股东结构 这是主体，进一步又可分为：

国有股一股独大结构 私人企业控股结构 b、分散结构

（2）缺乏有效的外部监督约束机制

9．控制权市场对公司治理的影响

关于控制权市场对公司治理的影响主要集中在三个方面：

一是控制权变更对管理层的约束，绩效较差的公司易成为收购目标，其管理层在公司被收购后很可能被解雇。

二是控制权交易对目标公司绩效的影响。

此外，在控制权市场发生作用的条件下，即使仅仅是存在被接管的可能，低股价也会对管理层施加压力，使其忠于股东利益

10．简述经理市场主要从哪两个方面对经营者产生约束作用的？ 经理市场主要从以下两个方面对经营者产生约束作用：

一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自于外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。

二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。

11．请简单解释什么是关联公司。

关联公司：一公司能对另一公司实施直接或间接的制约；各公司受同一公司的控制；一公司能对另一公司的财务和经营决策所具有的影响达到这样的程度，以至于另一公司可能无法在任何时候全力追逐其自身的利益；进行交易的各公司受同一公司的影响达到这样的程度，以至于进行交易的公司放弃其自身的利益。

关联方是指：在制订财务或经营决策中，如果一公司有能力控制另一公司，或对另一方施加重大影响，且二者非母子公司，则认为它们是关联的。

基于上述机构对关联公司的认识，我们对关联公司做出如下定义：公司A以少数股权参股B公司，且公司A在B公司的董事会中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果，这样，我们称公司B为公司A的关联公司；或者公司A和公司B同为一公司的子公司，则

二者为关联公司。

13．商业银行在公司治理的角色？ 1、专家式债权监督

股东的“搭便车”行为，使管理人员的机会主义行为缺乏必要的监督，结果股东的利益受损。债权监督赋予商业银行在公司治理中的独特地位。 2、市场评价式监督

主要依赖资本市场中的中立机构客观公正的评价和相应的信息发布活动而对经理人员产生监督效果。如：会计师、审计师、税务师事务所、证券公司、各类型基金公司、投资银行等投资咨询机构。 3、作为公司股东而参与公司治理

对于一般公司而言，金融机构是以治理者的身份出现的。

14．企业网络治理的概念？

网络治理可以定义为：以治理目标为导向、治理结构为框架、治理机制为核心、治理模式为路径、治理绩效为结果的复杂运作系统。

网络治理是对网络组织的治理，治理行为的主体是合作诸结点，客体是网络组织这一新型组织形态，治理过程是具有自组织特性的自我治理 。

四、论述题

1．公司治理的主要模式及其发展趋势。（详见ppt） （一）英美的市场监控模式

主要以公司外部的监控为主，其特点是公司的股权高度分散，股东对公司经营管理的影响很弱。 股东的利益在很大程度上是靠产品市场、公司控制权市场和经理人才市场的压力以及有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规等来保护的。

法律上，董事会由股东选举产生，董事会作为股东的信托人，负有信托责任，是代表股东利益的。董事会选择和任免公司的高层管理人员、审批重大的投资和融资决策、监督监督公司的高管人员，确保他们按股东的利益行事。然而，在实际当中，人们对董事们是否能有效地维护股东的利益提出疑问。 （二）德日的内部监控模式 （三）东亚的家族控制模式 （四）内部人控制模式

（五）公司治理模式的趋同趋势

2．论述我国上市公司股权结构特点及其问题。

（一）中国上市公司股权结构的突出特点是：流通股的比重低，绝大部分股份不能上市流通。非流通股份占上市公司总股本的比重达三分之二，大部分公司的非流通股比重在60%—80%之间，个别公司甚至达90%，约6%的公司的非流通股股本比重低于40%，只有0.4%的上市公司没有非流通股。可上市交易的股本约为三分之一。由于中国绝大部分上市公司系

由国有改制而成，因此，未上市流通的国家股比重高达45%以上，有些上市公司甚至接近90%。平均而言，总股本越大的公司，其国有股比重也越高。

（二）中国上市公司股权结构的第二个特点是非流通股过于集中。2001年底，中国A股上市公司第一大股东的持股比例平均在44.26%，40%以上的中国A股上市公司第一大股东的持股比例超过50%；前5位股东的合计持股比例超过50%的上市公司占全部中国A股上市公司的比重高达74.4%。根据上海证券交易所的资料，在截至2003年6月20日已披露2002年年报的沪市734家上市公司中，2002年底第一大股东控股比例高于50%的有300家，占总数的40.9%，介于30%和50%之间的有241家，占总数的32.8%，734家上市公司第一大股东控股比例的算术平均数为44.3%。

（三）中国上市公司股权结构的第三个特点是流通的公众股股权高度地分散于个人股东之中，机构投资者比重过小。据统计，在2002年末上海证券交易所3500万个股票账户中，个人投资者的比重高达99.5%，机构投资者开户数的比重仅占0.5%。

（四）中国上市公司股权结构的第四个特点是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。由于中国大部分上市公司系由企业（包括国有企业、集体企业和民营企业）分拆上市而成——实际上是由国家、法人发起人将其原有资产转换成上市公司的非流通股权，原企业则作为上市公司的控股公司而平行地或以金字塔式的结构而存在。

3．分析我国上市公司董事会和监事会的关系。

（一）从权力机构的设置上看，中国公司法规定上市公司必须设立董事会和监事会，在形式上属于双层委员会制度。但是董事会和监事会都由股东大会选举产生（职工也选举部分监事），相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只是赋予了有限的监督权力，就其作用来看，最多对行为不轨的董事进行“”，但没有罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行为的手段。

（二）在实践中《公司法》赋予监事会的监督权常常流于形式，在许多公司中，监事会只是一个受到董事会控制的议事机构而已，不能发挥其应有作用。所以，从实际控制权来看，中国公司治理系统又可以归纳为单层委员会制，因此只有董事会可以直接决定公司的重大经营决策，代表股东利益，向股东大会负责，是股东导向型的治理模式。

4．试论述我国上市公司控制权市场的问题及其改善措施。 问题：

一是国有股和法人股的不流通阻碍了公司控制权市场的真正形成。

二是控制权转让主要以绩差上市公司为中心、以价值转移和再分配为主要方式。亏损上市公司为了进行再融资或避免退市，往往必须进行控制权转让和并购重组。

三是非市场化的动因左右控制权市场。相关研究表明，控制权转让和并购重组主要发生在第四季度，其中尤以11月和12月最为突出。

四是控制权交易缺乏融资机制。当前我国上市公司的并购主要是以资产置换和股权转换为主，上市公司并购融资工具单一且发展很不成熟。可以说，并购的资金来源问题已成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。

五是控制权转让常常与内幕交易和股份操纵等违法行为相关联。当前股票市场流通股和非流通股的市场结构，导致流通股的价格波动不会直接影响非流通股的转让定价。 改善措施：

 积极促进股权结构的多元化

 继续完善有关控制权转让和收购兼并的法规  建立和完善公司并购的融资机制

 进一步推动外资和民间资本通过并购国有股进入上市公司  建立完善的外资并购上市公司法律制度框架

5．分析论述我国债权人治理机制弱化的成因。

一是银行法的。按照现行的《商业银行法》规定，商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。由于企业所欠债务70%以上来自商业银行，这就意味着该部分债权在债务人违约时无法转化为股权。因此，银行作为最大的债权人除按贷款协议扣押其抵押担保外，无权参与公司的经营决策等。

二是公司法的。根据《公司法》的规定，董事、监事代表的是股东的利益。这就排除了债权人在公司正常的经营条件下参加公司治理的法律途径。

三是企业破产机制的缺陷。根据我国《国有企业破产法》，企业破产申请需经主管当局审批，清算组成员

主要包括破产公司的股东、主管部门和地方，债权银行很难参与，往往成为破产程序中事实上的局外人。尤其是在地方保护下，破产欺诈难以得到纠正和追究，严重了银行对无偿债能力的债务人的影响。在破产清偿顺序中，债权处于不利地位，破产企业的财产经过支付破产费用、缴纳所欠税款和安置职工之后，到债权人序列时已经所剩无几。

四是的干预。往往从社会稳定或地方经济利益的角度出发，在企业遇到困难时全力给与它们支持，而那些信誉和财务状况不良的企业也常常动用的力量对拒绝给与贷款的银行施加影响，从而弱化了银行评估和监督上市公司行为的能力。

最后，也是最重要的一点在于银行本身存在严重的治理机制问题。目前的工、农、中、建四大国有商业银行，都是国有独资银行，经营中盈利归国家，亏损也由国家承担。国家委派的银行管理者和经营者的行为政治化。国有独资银行的所有者缺位造成其自身就存在严重的公司治理问题，难以形成真正有效的激励和约束机制，缺乏在竞争中求生存求发展的内部动力，决定了银行经理人员本身也缺乏足够的动机去争取积极参与改善公司治理的权利。

6．我国中国上市公司治理存在的问题。 1、大股东及其关联方占用上市公司资金

控股股东占用上市公司资金的形式，主要是通过关联交易，对上市公司欠款迟迟不予归还或者以质量极差的资产抵偿债务等。

2、上市公司为大股东及其关联方担保

上市公司的担保行为是上市公司的常规性经济活动，但是我国上市公司频繁的担保行为以及担保中的不规范行为，使得这一正常的对外经济交往行为孕育着巨大的风险。 3、利用关联交易转移资产与利润

利用关联交易转移资产与利润的方式较为隐蔽，因此上市公司通过这种手法转移的资产与利润的具体数据很难准确获得。但是，从上市公司关联交易的资金流向上，我们可以间接地对此有所估计。 4、募集资金使用变更

企业在IPO、配股和增发新股募集到资金后，更改原来的募集资金投向。

从更改募集资金投向的公司来看，有出于事前无法预期的外部经营环境变化等客观因素的影响，但更多的则出于原项目立项时对项目前景或可行性分析不深入，甚至有为募集资金而拼凑项目的状况。

募集资金投向及其变更是企业层面的资源配置行为，但是目前大量上市公司过于频繁的变更行为，扭曲了证券市场资源配置的机制，使企业事前对资金投资项目的说明成为一纸空文，损害了中小投资者的利益。

5、利用内幕消息进行交易

其一，上市公司高级管理人员利用信息优势，在本公司的重大并购、业绩增长等利好消息公布之前，通知利益相关者在低价购入该公司股票，待利好消息公布、股价上涨后抛出赚取差价、谋取私利。

其二，上市公司通过委托理财的形式将资金委托给证券机构经营，同时与作为庄家的证券机构进行勾结，配合消息炒作本公司的股票，从而牟取暴利。 6、过度报酬与在职消费

上市公司作为公众公司，其经理层的薪酬收入受到外部投资者的监督，因而基本被在较为合理的水平上。

然而，上市公司的经理层，尤其是高级管理人员，往往获取过度报酬以及进行高额的在职消费， 由于上市公司的高级管理人员由控股大股东指派，而且在职消费在经理层的职权范围之内，中小投资者根本无法对其进行制约，因而也在很大程度上侵害了中小投资者的利益。

7．我国商业银行治理改进措施？

（1）完善股权结构。要使股份制商业银行股权结构趋于合理，主要应从以下方面着手：

第一，深化股权分置改革，实现国有大股东及国有法人股逐步减持；并逐步实现股票全流通，同股同酬。 第二，引进机构投资者。机构投资者的典型方式是投资基金、保险公司、投资银行和其它法人机构等。

与一般投资者不同，机构投资者将目光转移到了公司内部，从“被动投资、敌意收购”转变为“积极投资、参与管理”，用手投票来直接优化公司治理。

第三，扩大内部人持股。这里所说的内部人持股既包括执行董事、董事和经理层持股，也包括内部职工持股。

（2）强化内部控制。 第一，完善董事会制度。 第二，建立专业的委员会。

第三，加强董事、监事制度建设。 第四，充分发挥会的“政治核心地位”。 （3）加强外部治理机制建设。

第一，加强对不良资产交易的监管。 第二，完善法律制度。

第三，逐步完善信息披露制度。 （4）规范激励和约束机制。

第一，有针对性的采取物质激励方式。 第二，完善各种规章制度。

第三，加强制度约束，减少制度漏洞。

第四，加快银行职业经理人市场的建设和完善，实现高层管理人员由行政任命向市场聘任制度转变。

第一章 公司治理概论

1.什么是现代企业制度？其特征？

现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。

2．公司的含义及特征。

（1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。

3．说明公司治理的研究主题。P6-9 （1）国内公司治理研究的主题

第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者问题。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 （2）国外公司治理研究的主题

第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。

4．公司治理如何界定？P13

公司治理有狭义和广义之分。

（1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。

（2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。 （3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

5. 解释公司治理学的学科性质和特点。P17-20 （1）学科性质

①公司治理学是一门交叉学科 ②公司治理学是一门应用学科 ③公司治理学是一门新兴学科 （2）特点

①科学性 ②艺术性 ③技术性 ④文化性 ⑤演化性

第二章 公司治理基本理论与框架

1. 试阐述利益相关者理论。 P77-80

①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。

2. 解释公司治理的架构。P32

（1）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。

（2）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。

（3）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会等。 3.解释集团公司的治理边界

4.试说明公司治理机制设计的主要原则？（说明略，P47） （一）激励相容原则 （二）资产专用性原则 （三）等级分解原则

（四）效用最大化的动机和信息不对称假设的原则

第三章 股东大会

1、我国上市公司的股权结构及其权利特征？

股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度和股东的稳定性。 我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为国有股、法人股和个人股、外资股流通股。

国有股包括国家股和国有法人股：国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法经营的资产向公司投资所形成的股份。

法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法经营的资产向公司投资所形成的股份。

2、比较股东权益与债权益。P63

（1）所有益和债权益都是公司资金来源的途径，公司资金的所有者，目的都是希望从与公司的交易中获得利益。

（2）性质不同、权利义务有别、法律地位迥异。

①在公司经营中的地位不同

债权人：存在债权债务关系，无权参与公司的日常经营决策。 股东：可以直接参与公司的经营管理。 ②各自承担的风险不同

①②

债权人：财产求偿权和解散清算过程中，债权人优于股东权益，以公司全部资产为要求对象，要求的

③

报酬率低于股东权益，不论经营好坏，报酬率相对稳定。

①②

股东：对净资产的所有权，是剩余权益，报酬率随公司经营业绩变化而变化。 ③

偿还期限不同

债权人：有确定的偿付日期，公司到期足额偿付利息与本金，否则有破产清算的危险。 股东：除依法转让不得抽回资金或清算后的剩余财产补偿投入资本。 3、解释法定投票权和累积投票权制度。

（1）法定投票制度：当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。

（2）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，可以集中使用。

4、比较普通股和优先股、普通股股东权益和优先股股东权益。（P58） 1、优先股和普通股的比较：

（1） 定义不同：优先股股票是指有股份有限公司发行的在分配公司收益和剩余资产方面

比普通股股票具有优先权的股票，从公司资本结构上看，优先股属于公司的权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具；普通股股票是指每一股份对公司财产都拥有平等权益，即对股东享有的权利不加以，并能随股份有限公司利润的大小而分取相应股息的股票。

（2） 特征不同：优先股具有约定股息率，优先分配股息和清偿剩余资产，表决权受到一

定，股票可由公司赎回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司发行的最普通，最重要的也是发行量最大的股票种类。普通股股票也是公司发行的标准的股票，其有效性与股票有限公司的存续期间相一致。普通股股票同时也是风险最大的股票。但普通股股东有参与公司经营决策的权利，这与优先分配股息和剩余资产的优先股不同。 2、股东权益——普通股与优先股异同：

（1）股息：优先股相对于普通股可优先获得股息。如果企业在年度内没有足够现金派发优先股股息，普通股相对于是不能分发股息的。股息数量由公司董事会决定，但当企业获得优厚利润时，优先股不会获得超额利润。

（2）剩余财产优先分配权：当企业宣布破产时，在企业资产变卖后，在全面偿还优先股股东后，剩下的才由普通股股东分享。

（3）投票权：普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东没有参与企业企业决策的投票权，但在企业长期无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助企业改善企业财务状况。 （4）优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。

第四章 董事会

1.什么是董事会？董事会职能（功能）是什么？P88

（1）董事会是由股东大会选出的代表组成，代表全体股东利益的必要常设机关。是企业意志执行的决定机关及最高决策机关。 （2）双重功能

一要负责公司的重大经营决策，雇用管理人员经营公司而使股东的资产增值； 二要监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。 ①审批财务目标、公司主要战略及发展规划。

②挑选、评估、更换首席执行官；决定管理层的报酬；为高层管理者提供建议与咨询。

③评估公司制度与法律、法规的适应性。

④推荐董事的候选名单；评估董事会的工作及绩效。

2.解释董事的概念。P

（1）董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代表公司进行业务活动。

①董事一般由股东选举产生。 ②董事由自然人担任。

③董事的担任不以出资为条件。 （2）按照其与公司关系可分为：

①执行董事：是指担负执行职能，负责公司经营管理的董事，一般由公司高级经理人员担任，又被称为内部董事。

②非执行董事：是董事会中不担负执行职能，不涉足公司日常经营管理业务的成员，他们多来自公司外部。非执行董事和董事统称为外部董事。

3.我国公司法规定公司的董事有何种义务？试解释。

①②③

（1）勤勉义务：对公司事务付出适当的时间和精力，关注公司经营，并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。

①保证时间和关注。

②不能董事不作为与依赖他人。

③谨慎行事是勤勉义务的核心内容。

①②③

（2）忠实义务：忠实于公司的利益，不得将董事或董事关联人的个人利益置于公司利益之上，当其自身利益与公司利益发生冲突时，董事必须以公司的最佳利益为重。以下违反忠实义务： ①涉及董事与公司之间的交易； ②自身报酬的确定；

③董事利用本应属于公司的机会牟利； ④动机不纯的公司行为。

4.解释董事及其职责、作用。P123

（1）董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。 （2）职责

①董事的战略参与职责 ②董事的内部审计职责

③对经理层进行监督，对其业绩作出客观的评价，并决定其报酬。 ④董事的评价与任免职责

（3）作用：流行的观点有三种：一是监督。二是辅助。三是关系。 ①客观性，公司与经理人员发生冲突时，能够做出准确判断。

②识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响。 ③具有丰富的经验和特殊的知识和才能。 ④监督CEO，识别和其不当行为。 ⑤注重企业承担社会责任。

5.单层制董事会中常设的次级委员会有哪些？各自的主要职责有哪些？P101

（1）审计委员会：负责督察公司的内部审计程序并与外部的合法的审计员一起相互作用，以便保证公司的财务完全符合法律的要求。

①提议聘请或更换外部审计机构； ②监督公司的内部审计制度及其实施； ③负责内部审计与外部审计之间的沟通； ④审核公司的财务信息及其披露； ⑤审查公司的内控制度。 （2）薪酬与考核委员会

①研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬与方案。 （3）提名委员会

①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

（4）执行委员会：由执行董事以及某些重要部门总经理组成，执行委员会负责对公司经营活动全面的指导，掌握公司除财务以外的其他各项重要决策。

（5）战略委员会：制定上市公司的发展战略与，从而确立公司的中长期发展方向。

6. 董事会有几种模式，试画图说明？P99

（1）单层制董事会：由执行董事和董事组成，股东导向型。

（2）双层制董事会：一般由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会组成，监事会全部由非执行的成员组成，执行董事会则全部由执行董事组成。社会导向型，也称为欧洲模式。

（3）业务网络模式：或者说日本模式，特指在日本公司的治理结构。

第五章 监事会

1、解释监事会的国别差异。

公司内部不设监事会，相应的监督职能由董事发挥

设立监事会，且监事会的权力在董事会之上

设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构

2、什么是监事会，监事会的主要职责是什么？

监事会是对董事会、董事和经理人员等管理人员行使监督职的机关，是治理结构中的监督机构。 监事会的职责： 1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7、公司章程规定的其他职权。

第六章 高层管理者

1. 高层管理者的激励机制有哪些，试解释。P148

（1）报酬激励机制：一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。

（2）经营控制权激励机制：使其拥有职位享受职位消费，给高层管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。

（3）剩余支配权激励机制：向高层管理者大幅度转让剩余支配权。

（4）声誉或荣誉激励机制：使高层管理者获得社会赞誉与地位，能满足其成就感，会带来明天的收入。 （5）聘用与解雇激励机制：资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现。 （6）知识激励制度：提供知识更新和获取新信息的机会，提升业务能力，增强自信心。

2. 高层管理者的约束机制有哪些，试解释。P152

（1）约束机制是指公司的利益相关者针对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导行为。

（2）公司内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、激励中体现约束。 公司外部约束：法律约束、市场约束、道德约束、新闻媒介的约束。

（3）公司高层管理者约束机制主要内容有：完善的监督机制（股东与股东会的监督机制、董事会的监督、监事会的监督）、外部约束机制，对权力的约束，对渎职者采取的惩罚措施。

3. 什么是股票期权？说明实施股票期权的主要环节。

（1）股票期权指给被授予者按约定价格和数量在授权以后的约定时间购买公司股票的权利。 （2）主要环节

1.股票期权的授予条件：通常是公司的高级管理人员和部分特殊员工。 2.股票期权的股票来源与授予时机 3.期权费、执行价格 4.股票期权的执行期限 5.股票期权的执行

第七章 公司外部治理

1.解释外部治理。

（1）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、经理市场、劳动力市场、国家法律和社会等。

①产品市场：通过同类产品企业间的竞争和消费者的选择进行的。市场竞争本身就是对企业的一种强大的外在激励机制。竞争提供了评价企业经营状况的充分信息。 ②资本市场：包括债务资本市场、股票市场两方面内容。

③经理市场：通过业绩考核及潜在对手对经理职位争夺的威胁，对在位经理提供了很强的约束。

④劳动力市场：利用市场机制调节劳动力供求关系，引导劳动力合理流动，实现劳动力在社会经济各领域的合理配置的场所。 2.解释治理框架

公司治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：

1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；

2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；

3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用； 4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。

3.什么是控制权市场？

公司控制权市场，指的是通过收购股权或获得投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换管理层的目的的场所。主要方式有收购、兼并等。

4.主要的并购方式有哪些？

①兼并：通过企业资本所有权的有偿转让，由一个企业对另一个企业进行吞并、接收和控制的企业重组行为。 全部资本转移，兼并主体法人地位存在，被兼并法人地位消失。 ②合并：又称新设合并或创立合并。取得新法人资格，战略合作伙伴关系。

③收购：指一家企业通过收购另一家企业的部分产权，从而取得另一家企业控制权或另—家企业部分业务的产权交易行为。法人地位存在。

第八章 公司治理模式

1．外部控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？ （1）特点

①董事会中董事比例较大：英美多采取单层制董事会 ②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 ③经理市场发育健全

④经理报酬中的股票期权的比例较大 ⑤信息披露完备 （2）缺陷

①公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。

②过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。

2．内部控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？ （1）特点

①董事会与监事会分立：德、日企业多采用双层制董事会

②企业与银行共同治理：银行兼有债权人和股东双重身份 ③公司之间交叉持股 （2）缺陷

①违反股份公司原则。

②引发公司支配权的不公正占有 ③股东大会“空壳化”。公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。

3．家族控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？ （1）特点

①所有权主要由家族控制 ②企业决策家长化

③经营者激励约束双重化 ④企业员工管理家庭化 ⑤来自银行的外部监督弱 （2）缺陷 ①任人唯亲。

②家族继承的风险较大。

③家族企业社会化、公开化程度低。

4．什么是内部人控制？

（1）狭义：在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。

（2）广义：公司内部，董事会、经营者、雇员共同构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。

5．公司治理模式趋同主要表现在哪些方面？ （1）OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准 （2）机构投资者作用加强，相对控股模式出现

越来越多的机构投资者长期持有股票，并借助投票机制直接参与公司决策。企业也越来越重视加强与投资者

（3）财务报告准则趋同

（4）利益相关者日益受到重视 （5）法律的趋同