2012年保荐人考试《投资银行业务能力》模拟试题及答案解析(二)

2012年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务专业》模拟题（二）及答案解析

一、单选题(每小题：1.0 分) 1、一般来说，投入上市公司的无形资产不能超过公司总股本的20％。对于高科技公司，无形资产最高可占到总股本的( )。(答案:B)

A、30％ B、35％

C、40％ D、45％ 2、如果上市公司同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超

A、总资产70％ B、净资产70％ C、总资产50％ D、净资产50％

过上市公司最近1个会计年度经审计的( )的交易行为，应当报送中国股票发行审核委员会审核。(答案:A)

解析：如果上市公司重大购买、出售、置换资产的行为达到下列条件之一，就应当报送中国股票发行审核委

员会审核：①同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；②置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为；③上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时，收购或置换入其他资产的交易行为。

3、发行对象为境外战略投资者的，应当经( )事先批准。(答案:C) A、中国 B、中国人民银行 C、相关部门 D、国家

4、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书(草案)中需要介绍交易对方的情况，其中包括主要业务最近____的发展状况，最近____的财务报表。( )(答案:C) A、1年；3年

B、2年；1年 C、3年；1年

D、5年；3年 5、短期融资券对银行问债券市场的( )发行，只在银行间债券市场交易。短期融资券不对社会公众发行。(答案:D) A、个人投资者

B、境内法人

C、境内证券公司

D、机构投资者 6、发行人向单个客户的销售比例( )，应披露其名称及销售比例。(答案:D) A、超过总额的10％的

B、超过总额的20％或严重依赖于少数客户的 C、超过总额的30％或严重依赖于少数客户的

D、超过总额的50％或严重依赖于少数客户的

解析：报告期内各期向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的

1

50％，或严重依赖少数客户的，应披露其名称及销售比例；如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的

情况；受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。

7、证券公司以包销方式承销股票时，包销总金额不得超过净资本的( )。(答案:C) A、30% B、50％ C、60％ D、80％

解析：承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。单项包销金额不得超过其净资本的30％，最高不超过3亿

元人民币；同时包销总金额不得超过其净资本的60％。包销金额以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的上限为基础计算。

8、中国受理企业发行股票申请文件后，对发行人、申请文件的合规性进行初审，并在____内将初审意见函告

A、30日；30日 B、60日；30日 C、30日；10日 D、30日；15日

9、某债券的票面价值为1000元，息票利率为5％，期限为4年，现以950元的发行价向全社会公开发行，债券

发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起____内将补充完善的申请文件报至中国。( )(答案:C)

的再投资收益率为6％，则该债券的复利到期收益率为( )。(答案:A)

A、6．42％ B、5％ C、6％

D、7．42％ 10、下列不属于母公司财务报表有关项目的是( )。(答案:D) A、长期股权投资 B、应收账款

C、营业收入和营业成本 D、存货

解析：母公司财务报表有关项目包括应收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收益等项目。营业收入、营业成本应按主营业务种类分别披露，其他项目应参照上述相应项目的要求加以注释。

11、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到( )时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。(答案:B)

A、20％， B、30％ C、40％ D、50％

解析：收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

12、国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发

行价格一并考虑，折股比率不得低于( )。(答案:D) A、35％

B、45％ C、55％ D、65％

2

13、发行人应在招股说明书披露后( )内向中国报送正式印刷的文本。(答案:C) A、3日 B、5日 C、10日

D、15日

解析：发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国

及其在发行人注册地的派出机构。

14、某有限责任公司的注册资本为8000万元，资产总额为25000万元，负债总额为10000万元，现该公司经批准变

更为股份有限公司，则其折合的股份总额应该为( )万元。(答案:C) A、8000 B、25000

C、1．5000

D、1 0000 15、公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者进行充分沟通，广泛征询意见的多种方式不包括( )。(答案:C) A、设立热线电话

B、说明会 C、面谈

D、走访机构投资者

解析：公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机

构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

16、假设有两种国债券，债券A的到期期限为5年，息票率为6％；债券B的到期期限为5年，息票率为3％。上

述两种债券的面值相同，均在每年年末支付利息。从理论上讲，当利率发生变化时，( )。(答案:C) A、无法比较债券B和债券A的价格变化幅度的大小

B、债券B的价格变化幅度等于债券A的价格变化幅度 C、债券B的价格变化幅度大于债券A的价格变化幅度

D、债券B的价格变化幅度小于债券A的价格变化幅度 解析：债券的票面利率越低，债券价格的易变性也就越大。在市场利率提高的时候，票面利率较低的债券的价格下降较快。但是，当市场利率下降时，它们的增值潜力也很大。

17、企业短期融资券的发行人最近一期期末经审计的净资产不低于( )亿元人民币。(答案:A)

A、10 B、20 C、30 D、4O

18、次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人( )，目标债权人为企业法人。商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。(答案:D)

A、特定发行 B、专门发行 C、私下募集

D、定向募集 19、次级债券由银行或保险公司发行，固定期限不低于( )年。(答案:B) A、3 B、5 C、10

3

D、15

解析：次级债务分两种，其中商业银行次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失;且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。保险公司次级定期债务，是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。 20、发行量在8000万股以下，又坚持使用机构投资者配售发行方式的，发行人和主承销商必须设计并使用( )。(答案:A)

A、回拨机制 B、回售机制 C、赎回机制 D、回购机制

解析：“回拨机制”指通过向法人投资者询价并确定价格，对一般投资者上网发行；根据一般投资者的申购情况，最

终确定对法人投资者和对一般投资者的股票分配量。

二、多选题(每小题：1.0 分)

1、发行人应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示，主要包括( )。(答案:ABC)

A、“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任”

B、“证券交易所、其他机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证” C、“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于××网站的本公司招股说明书全文”

D、“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”

E、均正确 2、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》规定，公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列( )

控制活动。(答案:ABD) A、依据公司的经营策略和风险管理，督导各控股子公司建立起相应的经营计划风险管理程序 B、要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 C、不定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等 D、建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等 E、要求各控股子公司向公司分管负责人报告所有业务事项、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的信息 解析：《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》第十五条规定，公司应定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。此外，公司对其控股子公司的管理控制，至少还应包括：建立对各控股子公司的绩效考核制度。

3、发行人在财务与会计方面应当符合下列条件( )。(答案:CDE)

A、最近2个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元

B、最近2个会计年度经营获得产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元

4

C、发行前股本总额不少于人民币3000万元 D、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％ E、最近一期末不存在未弥补亏损

解析：发行人在财务与会计方面应当符合下列条件：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万

元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。

4、下列说法错误的是( )。(答案:AD) A、提交中国的法律意见书和律师工作报告应是经三名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本

B、发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书 C、发行人向中国报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国分别说明 D、律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，可进行修改。如律师认为需补充或更正，也可另行出具补充法律意见和律师工作报告

E、律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿，工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章 解析：《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定，提交中国的法律意见书和律师工作报告应是经二名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

5、发行分离交易的可转换公司债券，应当符合下列( )规定。(答案:ABD) A、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

B、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

C、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券2年的利息 D、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额

E、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额

6、衡量公司产品的市场占有情况的指标通常包括( )。(答案:AB) A、公司产品销售市场的地域分布情况 B、公司产品在同类产品市场上的占有率 C、公司产品的销售利润 D、公司的固定资产规模 E、公司的员工数量

解析：产品的市场占有情况在衡量公司产品的竞争力方面占有重要地位，通常可以从两个方面进行考察：①公司产品销售市场的地域分布情况；②公司产品在同类产品市场上的占有率。

7、下列说法正确的是( )。(答案:ABCDE)

A、会计估计是指企业对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所做的判断

B、会计是指企业在会计核算时所遵循的具体原则以及企业所采纳的具体会计处理方法，也是指导企业进行会计核算的基础

C、企业的或有事项指可能导致企业发生损益的不确定状态或情形

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D、资产负债表日后事项，反映自年度资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的需要告诉或说明的事项 E、资产负债表日通常指年度资产负债表日，即每年的12月31日结账日

8、发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列( )情形之一的，应及时提出回避。(答案:ABCDE) A、发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐机构的董事(含董事，下同)、监事、经理或者其他高级管理

人员的 B、发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的

C、发审委委员或者其所在工作单位近2年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能 D、发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐机构有行业竞妨碍其公正履行职责的

争关系，经认定可能影响其公正履行职责的 E、发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的 解析：发审委委员审核股票发行申请文件时，应及时提出回避的情况还包括：中国认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

9、下列关于股票估值的说法正确的有( )。(答案:ABCDE) A、股票估值分为绝对估值和相对估值 B、绝对估值是通过对上市公司历史及当前的基本面的分析和对未来反应公司经营状况的财务数据的预测获得上 C、绝对估值的方法有现金流贴现定价模型和B-S期权定价模型

市公司股票的内在价值

D、相对估值是使用市盈率、市净率、市售率、市现率等价格指标与其他多只股票(对比系)进行对比，如果低于对比系的相应的指标值的平均值，股票价格被低估，股价将很可能上涨，使得指标回归对比系的平均值

E、相对估值方法包括PE、PB、PEG、EV／EBITDA等估值法 10、应当履行持股变动信息披露的义务人包括( )。(答案:ABC) A、股份持有人 B、股份控制人 C、一致行动人 D、董事 E、职工代表

11、关于定价增发操作流程，假设T日为增发发行日、老股东配售缴款日，下列说法正确的是( )。(答案:ABE) A、T-3日，招股意向书、网上网下发行公告见报 B、T+1日，主承销商联系会计师事务所、公证处 C、T+2日，主承销商刊登中签率及发行数量，同日摇号 D、T+3日，主承销商刊登摇号结果，资金解冻

E、T+4日，主承销商刊登摇号结果，资金解冻 解析：定价增发的操作流程如下：①T-3日，招股意向书、网上网下发行公告见报；②T日，增发发行日、老股东配售缴款日；③T+1日，主承销商联系会计师事务所、公证处；④T+2日，11：00前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量，盖章后将结果报上海证券交易所上市公司部；⑤15：00前，主承销商向上市公司部送达验资报告，同时得知上海证券交易所的中签率情况；⑥T+3日，主承销商刊登中签率及发行数量，同日摇号；⑦T+4日，主承销商刊登摇号结果，资金解冻。

12、根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的有关规定，下面关于境内上市公司分拆

境外上市的说法正确的有( )。(答案:ABD)

A、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

B、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％

C、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的

6

50％

D、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务，经理人员不存在交叉任职 E、上市公司最近两年无重大违法违规行为

13、关于核准发行，下列说法正确的是( )。(答案:ABD)

A、自中国核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券

B、自中国核准发行之日起超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国核准后方可发行 C、证券发行申请未获核准的上市公司，自中国作出不予核准的决定之日起3个月后，可再次提出证券发 D、上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国

行申请

E、中国收到申请文件后，在10个工作日内作出是否受理的决定 解析：证券发行申请未获核准的上市公司，自中国作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。

14、对于公开发行的可转换公司债券，当存在下列( )事项时，应当召开债券持有人会议。(答案:ABCDE) A、拟变更募集说明书的约定 B、发行人不能按期支付本息

C、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产 D、保证人或者担保物发生重大变化 E、其他影响债券持有人重大权益的事项

15、辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了( )等的法律权属问题。(答案:ABCD) A、商标 B、专利 C、土地 D、房屋

E、债务 16、根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司内部控制自我评估报告至少应包括如下( )内容。(答

案:ABCDE) A、内控制度是否有效实施

B、对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价 C、内控制度及其实旌过程中出现的重大风险及其处理情况 D、下一年度内部控制有关工作计划

E、内控制度是否建立健全 解析：《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三十三条规定，除了以上五项外，公司内部控制自我评估报告还

应包括：①内部控制检查监督工作的情况；②完善内控制度的有关措施。

17、保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国指定的网站上披露，并置备于( )，以备公众查阅。(答案:ABCD)

A、发行人住所

B、拟上市证券交易所

C、保荐人住所

D、主承销商和其他承销机构的住所 E、上市公司

18、下列( )可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。(答案:ABC)

A、商业银行 B、农村信用社 C、保险公司

7

D、证券公司 E、信托投资公司

19、实值期权所指的是( )。(答案:AD) A、对看涨期权而言，市场价格高于协定价格 B、对看涨期权而言，市场价格低于协定价格 C、对看跌期权而言，市场价格高于协定价格 D、对看跌期权而言，市场价格低于协定价格 E、对看跌期权而言，市场价格等于协定价格

解析：对看涨期权而言，若市场价格高于协定价格，期权的买方执行期权将有利可图，此时为实值期权；对看跌期

权而言，市场价格低于协定价格为实值期权。

20、关联购销类关联交易，主要集中在几个行业。这些行业包括( )。(答案:BC) A、劳动密集型行业

B、资本密集型行业

C、市场集中度较高的行业 D、垄断竞争的行业 E、知识密集型的行业

解析：关联购销类关联交易，主要集中在以下几个行业：①资本密集型行业，如冶金、有色、石化和电力行业等；

②市场集中度较高的行业，如家电、汽车和摩托车行业等。

21、下列关于金融债券发行人的说法正确的是( )。(答案:ABCD) A、发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券

B、发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行

C、发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请

D、金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让

E、定向发行的金融债券可以在认购人之外的主体间进行转让 22、公司编制( )时，应分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。(答案:ABD)

A、招股说明书 B、年度财务报告

C、季度财务报告 D、中期财务报告 E、资产负债表 解析：《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)规定，

公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露；公司编制以上报告时，应以规定的表格形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率法，以及基本每股收益和稀释每股收益。

23、上市公司应当采取有效措施防止关联人以( )等方式干预公司的经营，损害公司利益。(答案:AB) A、垄断采购 B、垄断销售业务 C、控制大股东 D、非市场方式 E、控制中小股东

8

24、下列各项属于承销说明书内容的是( )。(答案:ABDE) A、承销方式

B、承销证券的种类、数量、金额及发行价格 C、违约责任

D、承销期及起止日期

E、承销团各成员的承销份额

解析：承销说明书应包括以下内容：①承销商和发行人名称；②承销方式；③承销股票的种类、数量、金额及发行

价格；④承销团各成员的承销份额；⑤承销期及起止日期；⑥承销费用及计算、支付方式；⑦承销团各成员的对外投资情况及持有发行人股份的情况；⑧中国及中国证券业协会所要求的其他事项。

25、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书中的财务顾问报告应包括( )。(答案:ABE) A、交易是否符合上市公司和全体股东的利益 B、交易是否损害非关联股东的利益(如属于关联交易)

C、具有从事证券业务资格的会计师事务所就赢利预测报告出具的审核报告 D、无法做出盈利预测的上市公司的原因及特别风险提示

E、如该项行为须提供资产评估报告，应对所选评估方法的适当性、评估假设前提合理性发表意见 26、下列关于首次公开发行股票的公司专项复核的相关说法正确的是( )。(答案:ABCD) A、为提高股票发行核准工作的质量和效率，中国发行监管部在审核首次公开发行股票的公司(发行人)的

申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷，并由此导致申报资料存在重大问题时，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。专项复核的决定由中国发行监管部作出

B、专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据

C、审核过程中，发行监管部认为必要时，可委托具备证券执业资格的会计师事务所对公司财务资料进行专项复核

D、如果专项复核会计师就复核事项所出具的复核意见与原申报财务资料存在差异，发行人、保荐人(主承销商)及申报会计师应就该复核差异提出处理意见，审核人员应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委员会汇报

E、专项复核报告不作为发行人申请文件的组成部分 27、以在上证所上市为例，关于上网发行资金申购流程，下列说法正确的是( )。(答案:BCDE)

A、申购日后的第一天，由中国结算上海分公司将申购资金冻结 B、申购日后的第二天，中国对申购资金进行验资

C、申购日后的第三天，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资 D、申购日后的第四天，中国结算上海分公司根据中签结果进行新股认购中签清算 E、申购日后的第五天，对未中签部分的申购款予以解冻

解析：申购日后的第一天(T+1日)，由中国结算上海分公司将申购资金冻结；申购日后的第二天(T+2日)，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购；申购日后的第三天(T+3日)，摇号抽签、中签处理；申购日后的第四天(T+4日)，对未中签部分的申购款予以解冻。

28、贷款服务机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。下列关于贷款服务机

构的说法正确的是( )。(答案:ABCD) A、贷款服务机构可以是信贷资产证券化的发起机构。贷款服务机构为发起机构的，应当与受托机构签署单独的贷款服务合同

B、贷款服务机构根据与受托机构签署的贷款服务合同，收取证券化资产的本金、利息和其他收入，并及时、足额转入受托机构在资金保管机构开立的资金帐户

C、贷款服务机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构；贷款服务机构根据贷款服务合同履行贷款管理职责，并不表明其为信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失承担义务和责任

D、银监会根据贷款服务机构在信贷资产证券化业务活动中所承担义务和责任的经济实质，判断其是否形成证券

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化风险暴露。如果形成证券化风险暴露，贷款服务机构应当按照有关规定计提资本

E、银监会根据贷款服务机构在信贷资产证券化业务活动中所承担义务和责任的经济实质，判断其是否形成证券

29、法人作为发起人时，应具备的条件是( )。(答案:ABCDE)

化风险暴露。形成证券化风险暴露时，贷款服务机构不能计提资本

A、它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人 B、实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体 C、具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人

D、公司作为发起人，其出资须符合《公司法》第十五条、第十六条“公司可以向其他企业投资；但是，除法律

另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”的规定

E、除法律法规禁止其从事投资和经营活动之外，事业单位和社会团体法人，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，才可作为发起人 30、我国凭证式国债可以通过( )面向广大投资者发行。(答案:CD)

A、证券公司的网点

B、保险公司的网点

C、商业银行的储蓄网点 D、邮政储汇局的储蓄网点 E、福利彩票网点

解析：凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。

31、股份有限公司因解散成立清算组，清算组在清算期间行使下列( )职权。(答案:BCDE) A、优先清偿债权人 B、清理公司财产 C、通知公告债权人 D、清理债权债务

E、代表公司参与民事诉讼活动

解析：此外，清算组的职权还包括：①处理与清算有关的公司未了结的业务；②清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；③处理公司清偿债务后的剩余财产。

32、根据《企业债券管理条例》的规定，企业发行企业债券所筹集资金应当按照审批机关批准的用途使用，不得用于( )。(答案:ACDE) A、房地产买卖

B、生产经营 C、买卖股票

D、期货交易 E、风险投资 解析：《企业债券管理条例》第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。而《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

33、发行人在招股说明书中应披露经审计财务报告期间的下列( )各项财务指标。(答案:ABCD) A、流动比率

B、应收账款周转率

C、无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例 D、研究与开发费用占主营业务收入比例 E、资产负债率(子公司)

解析：发行人应列表披露最近3年及1期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转

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率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产占净资产的比例。

34、上市公司申请发行新股，上市公司的盈利能力须符合下列( )规定。(答案:ABCDE)

A、最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 B、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形

C、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行 D、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化

E、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化 解析：此外，上市公司的盈利能力具有可持续性，还应符合下列规定：①不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；②最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。 35、保荐机构制作的投资价值研究报告应对影响发行价格的因素进行全面、客观的分析。研究报告应至少包括( )。(答案:ACDE) A、发行人的行业分类、在行业中的地位及其对定价的影响 B、发行人同行业上市公司股票一级市场定价的比较

C、发行人盈利能力和财务状况对定价的影响 D、发行人募集资金投资项目对股票定价的影响

E、发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较

解析：投资价值研究报告应当至少包括下列内容：①发行人的行业分类、行业，发行人与主要竞争者的比较及

其在行业中的地位；②发行人经营状况和发展前景分析；③发行人盈利能力和财务状况分析；④发行人募集资金投资项目分析；⑤发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；⑥宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

36、首次公开发行股票辅导工作的总体目标是( )。(答案:BCDE) A、促进辅导机构之间形成公开、公正、公平的竞争态势 B、促进辅导对象建立良好的公司治理机制

C、督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规 D、促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务 E、树立进入证券市场的诚信意识和法制意识

解析：辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理机制，形成运营和持续发展能力，督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识和法制意识，具备进入证券市场的基本条件。同时，促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。

37、有关发行人盈利预测披露的规定包括( )。(答案:ABCD)

A、如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告

B、发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告

C、发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应 D、发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表 E、发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的70％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国指定报刊上公开作出解释并道歉

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38、关于金融机构信贷资产证券化的说法，下列正确的是( )。(答案:ABD)

A、资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该 B、资产支持证券就是由特定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产所产生的现金支付其收益的受益证券

财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务 C、开展信贷资产证券化，不利于银行分散和转移信用风险，改进资产负债结构

D、2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券，总量为71．94 E、2005年12月8日，中国进出口银行和中国银行在银行间市场发行了首批资产支持证券，总量为71．94亿亿元

元 39、经认定辅导工作不合格的，中国可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处( )的处罚。(答案:ABCD)

A、通报批评

B、警告

C、暂停直至取消辅导业务资格 D、暂停直至取消辅导业务资格 E、免职

40、发行新股，股东大会应当对( )作出决议。(答案:ABCDE)

A、新股种类及数额 B、新股发行价格

C、新股发行的起止日期

D、向原有股东发行新股的种类及数额

E、新股发行方式

解析：股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格

区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。 41、发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体上披露？(答案:ABCD) A、上市公告书.公司章程

B、申请股票上市的股东大会决议 C、上市保荐书.法律意见书

D、交易所要求的其他文件和事项

42、审计委员会的主要职责有( )。(答案:ABD) A、提议聘请或更换外部审计机构

B、监督公司的内部审计制度及其实施

C、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议 D、审核公司的财务信息及其披露

E、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督

43、公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标若引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的( )。(答案:ABC)

A、真实性 B、准确性 C、完整性 D、可靠性 E、合法性

解析：《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)第九条规定，公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标若引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的真实性、准确性和完整性。

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44、债券发行公司为保护债权人利益，防止财务状况出现恶化时的条款有( )。(答案:ABCD) A、对债务方面的 B、对公司分红的 C、对营运资金的 D、对投资的

E、对子公司财产优惠措施的

解析：财务条款是保护债权人利益的特约条款。它由债券发行公司和承购公司共同制定，内容概要如下：①防

止财务状况出现恶化时的条款：债务方面、公司分红、营运资金、投资；②增加抵押品等负担的条款：提供抵押品、对子公司财产优惠措施的；③处理资产的条款：公司主要经营单位处理资产的，子公司处理股票及其债务的等。

45、股份有限公司增加资本的方式有( )。(答案:ACDE)

A、向社会公众发行股份 B、扩大营业规模

C、向现有股东派送红股 D、以公积金转增股本

E、公司债转为公司股份

解析：股份有限公司增资的方式有：①向社会公众发行股份；②向特定对象发行股份；③向现有股东配售股份；④

向现有股东派送红股；⑤以公积金转增股本；⑥公司债转换为公司股份等。以公开发行新股方式增资的，应当经过中国的核准。

46、对于国有企业整体改制前原企业近三年存在亏损，改制时进入股份公司的经营业务近三年连续盈利，但设立时间不足三年的股份有限公司连续计算业绩，需要满足的条件有( )。(答案:ABCDE)

A、在改制设立股份公司时主要资产应当全部进入拟发行股份公司，股份公司具有的供、产、销系统 B、经剥离调整编制的财务报表遵循了有关剥离调整财务报表编制的规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵

循了真实、配比的原则 C、股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易

D、进入股份公司的经营业务，其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层 E、进入股份公司的经营业务原来是核算的，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上也能够划分清楚 47、拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争，应采取以下( )措施。(答案:BC) A、通过收购等方式，将互相竞争的业务集中到实际控制人及其控制的法人 B、竞争方将有关业务转给无关联的第三方 C、拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务

D、竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出口头或书面承诺

E、拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施

解析：对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：①针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；②竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；③拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；④竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。

48、( )应在网上申购资金验资当日，将网上发行与网下发行之间的回拨数量通知上证所。(答案:BC) A、证券公司 B、发行人

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C、主承销商

D、中国结算上海分公司

49、当注册会计师出具( )的审计报告时，应在范围段与意见段之间增加说明段。(答案:BCD) A、无保留意见 B、保留意见 C、否定意见 D、拒绝表示意见 E、标准无保留审计意见

解析：当注册会计师出具保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告时，应在范围段与意见段之间增加说明段，

清楚地说明所持意见的理由，并在可能的情况下，指出其对会计报表的影响程度。当注册会计师出具无保留意见的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后，增加对重要事项的说明。

50、随着产业结构的高度化，在决定各国比较优势的因素中，资源禀赋作用在减弱，后天因素的作用逐步增强。所

谓“后天因素”，包括( )。(答案:ABCD) A、的效率 B、市场机制完善的程度 C、劳动者掌握知识与信息的能力

D、受到影响的市场规模 E、经济发达程度

解析：“后天因素”主要包括上述四项。后天因素的改善，可以弥补资源禀赋方面的劣势；而后天因素的劣势，则可能使资源禀赋方面的比较优势难以发挥。

51、技术进步对行业的影响是巨大的，具体表现有( )。(答案:ABE) A、电力逐渐取代蒸汽动力

B、喷气式飞机逐渐代替了螺旋桨飞机 C、纳米材料取代了现有纺织材料

D、通信卫星取代了海底电缆

E、大规模集成电路计算机取代了一般的电子计算机 52、对债券信用评级，评价的是债券的( )。(答案:CDE) A、市场销路 B、投资收益

C、投资者的投资风险 D、债券的发行质量

E、发行人的资信状况 解析：债券信用评级大多是企业债券信用评级，是对具有法人资格企业所发行某一特定债券，按期还本付息的可靠程度进行评估，并标示其信用程度的等级。

53、上市公告书至少应披露的发行人的基本情况有( )。(答案:ABCDE) A、董事会秘书 B、经营范围 C、所属行业 D、主营业务

E、注册资本

解析：上市公告书至少应披露的发行人基本情况，包括发行人的中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营

范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书。 54、关于公司债券，下列说法正确的有( )。(答案:AD)

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A、公司债券可以任意转让

B、公司债券持有人有权利参加股东大会

C、同一公司同次发行的公司债券的偿还期可以不同

D、持有人将可转换债券转换成公司股份后，身份相应由债权人变成股东

E、记名公司债券在转让时，只要交易双方办理交付即可 55、根据《第1号准则》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括( )。 A、产业 B、产品特性 C、技术替代

D、国际市场冲击 E、未来规划

解析：根据《第1号准则》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政

(答案:ACD)

策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。

56、公司在临时报告中应当披露的内容包括( )。(答案:ABCD)

A、更正后未经审计的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注

B、更正后经审计的年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注以及出具审计报告的会计师事务所名称 C、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

D、如果更正后年度财务报告被出具了无保留意见加强调事项段、保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告，则应当同时披露审计意见全文

E、如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更正后经审计的年度财务报表及相关附注，应当在该临时公告公布之日起30天内披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的年度报告 解析：如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更正后经审计的年度财务报表及相关附注，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起45天内披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的年度报告。

57、信用增级机构根据在相关法律文件中所承诺的义务和责任，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程

度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险。下列关于信用增级的说法正确的是( )。(答案:ABCD) A、信用增级可以采用内部信用增级或外部信用增级的方式。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式 B、金融机构提供信用增级，应当在信贷资产证券化的相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度和期限，并将因提供信用增级而承担的义务和贡在与因担当其他角色而承担的义务和责任进行明确的区分 C、信用增级机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书中披露信贷资产证券化交易中的信用增级安排情况，并在其显著位置提示投资机构：信用增增级公限于在信贷资产证券化相关法律文件所承诺的范围内提供，信用增级机构不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任

D、商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，应当按照有关规定计提资本 E、商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，不需计提资本

58、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，在采用支付方式时应注意( )。(答案:AB)

A、应当以现金支付收购价款

B、以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择 C、以依法可以转让的证券支付收购价款的，可以不提供现金方式供被收购公司股东选择 D、必须以现金支付收购价款

E、必须以股票置换来充当收购价款

59、拟发行上市公司的( )应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5％以上股权的股东单位及其下属

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企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。(答案:ABC)

A、总经理 B、副总经理 C、财务负责人 D、核心技术人员 E、公司顾问

解析：拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪

酬，不得在持有拟发行上市公司5％以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。

60、有下列( )情形之一的，不得收购上市公司。(答案:ADE) A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 B、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

C、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为 D、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

E、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形

解析：有下列情形之一的，不得收购上市公司：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②收

购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；⑤法律、行规规定以及中国认定的不得收购上市公司的其他情形。

61、监事的义务和责任有( )。(答案:ACE) A、遵守公司章程，执行监事会决议 B、出席董事会，并行使表决权

C、对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任 D、不能行使签字权

E、监事在工作中违反法律、法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，承担相应的责任

解析：监事的义务和责任还包括：①监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密，不得擅自传

达董事会、监事会和经理办公会会议的内容；②监事应当依照法律、行规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。

62、股份制改制的法律审查的内容包括( )(答案:ABCDE) A、企业申请进行股份制改组的可行性和合法性 B、发起人资格及发起协议的合法性

C、发起人投资行为和资产状况的合法性 D、无形资产权利的有效性和处理的合法性 E、原企业重大变更的合法性和有效性

解析：企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项

的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：①企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；②发起人资格及发起协议的合法性；③发起人投资行为和资产状况的合法性；④无形资产权利的有效性和处理的合法性；⑤原企业重大变更的合法性和有效性；⑥原企业重大合同及其他债权、债务的合法性；⑦诉讼、仲裁或其他争议的解决；⑧其他应当审查的事项。

63、根据审核备忘录一号的规定，商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：(答案:BCD) A、改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司或与控股股东签订长期商标使用合同

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式

D、对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理

解析：关于商标权的处置问题

商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：

(1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。

(2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。

(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 (4)对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。

、撰写投资价值研究报告应当遵守的要求有( )。(答案:ABCD) A、、审慎、客观

B、引用的资料真实、准确、完整、权威，并须注明来源 C、对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性 D、无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 E、严格遵守统一的撰写格式

65、下列关于赎回与回售说法正确的是( )。(答案:ABCD)

A、上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告

B、赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其 B、定向募集公司应按要求对商标权的处置方式予以规范

C、拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方

影响 C、在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响 D、变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售公告的发布时间视需要而定

E、变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后30个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次

三、判断题(每小题：1.0 分)

1、在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值；同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。( )(答案:正确) 2、可转换公司债券发行人依照法定程序发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券的持有人具有股东的权利和义务。( )(答案:错误) 解析：《可转换公司债券管理暂行办法》规定，可转换公司债券发行人依照法定程序发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成股份的公司债券。目前，发行可转换债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换债券。转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。

3、从技术进步的方式上看，以设备更新投资为主要形式的技术改造投资强度比研究与开发的投资强度更能体现一个国家和一个产业技术进步的实力与潜力。( )(答案:错误)

解析：研发活动的投入强度成为划分高技术群类和衡量产业竞争力的标尺。从技术进步的方式上看，研究与开发的投资强度比以设备更新投资为主要形式的技术改造投资强度更能体现一个国家和一个产业技术进步的实力与潜力。目前，多数国家和组织以R&D投入占产业或行业销售收入的比重来划分或定义技术产业群。

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4、如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年也可以进行利润分配。( )(答案:错误)

解析：如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。

5、所谓杠杆收购是利用股票所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司

资产结构的金融工具。( )(答案:错误) 解析：所谓杠杆收购是利用“借债”所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。

6、上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。( )(答案:正确) 7、上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。( )(答案:正确)

8、财政部会同中国人民银行根据国家产业、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发

行规模及所筹集资金用途进行审核。( )(答案:正确)

9、公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起3个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起4个月内，将年度报告印刷文本两份报送中国。( )(答案:错误)

解析：公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起4个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计年度结束之日起6个月内，将年度报告印刷文本两份报送中国。

10、外商可以人民币和自由兑换货币支付转让价款，外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。

( )(答案:错误) 解析：外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。

11、公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等

地提供给其他投资者。( )(答案:正确) 12、在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。( )(答案:对) 13、发起协议是发起人以书面形式订立的关于设立股份有限公司的协议。协议应由发起各方签字。法人作为发起人的，无需加盖法人单位的公章，签字即可。( )(答案:错误) 解析：发起协议应由发起各方签字，法人作为发起人的还应加盖法人单位的公章。

14、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。( )(答案:正确)

15、在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，免除董事会秘书对

公司信息披露事务所负有的责任。( )(答案:错) 解析：证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

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