公司治理理论
1932年，伯勒和明斯合作出版了《现代公司与私有财产》一书，正式拉开了公司治理理论研究的序幕。经历了80多年的理论发展，时至今日，公司治理理论已取得了极其丰硕的成果。这里主要介绍三种公司治理理论，即委托代理理论、资源依赖理论和利益相关者理论。
1. 委托代理理论
委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一，主要研究的委托代理关系是指一个或多个行为主体（股东等）根据一种明示或隐含的契约，指定、雇用另一些行为主体（经理等）为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和质量对其支付相应的报酬。授权者就是委托人，被授权者就是代理人。
委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面是专业化的分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。
20世纪初，伴随着规模巨大的开放型股份制企业的大量出现，企业的股权也日益分散化。股份制企业中作为企业所有者的股东所拥有的企业控制权越来越少，而企业的经营管理者几乎完全拥有了企业的控制
权和支配权。所有权与控制权分离导致的直接后果是委托代理问题的产生。这就是作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作。 从委托人方面来看：
①股东或者因为缺乏有关的知识和经验，以至于没有能力来监控经营者；或者因为其主要从事的工作太繁忙，以至于没有时间、精力来监控经营者。
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②对于众多中小股东来说，由股东监控带来的经营业绩改善是一种公共物品；对致力于公司监控的任何一个股东来说，他要独自承担监控经营者所带来的成本，如搜集信息、说服其他股东、重组企业所花费的成本，而监控公司所带来的收益却由全部股东享受，监控者只按他所持有的股票份额来享受收益。这对于他本人来说得不偿失，因此股东们都想坐享其成，免费“搭便车”。在这种情况下，即使加强监控有利于公司绩效和总剩余的增加，但只要每个股东在进行私人决策的时候发现其行为的私人收益小于私人成本，他就不会有动力实施这种行为。 从代理人方面来看：
①代理人有着不同于委托人的利益和目标，所以，他们的效用函数和委托人的效用函数不同；
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②代理人对自己所作出的努力拥有私人信息，代理人会不惜损害委托人的利益来谋求自身收益的最大化，即产生机会主义行为。在所有
权分散的现代公司中与所有权与控制权分离相关的所有问题，最终都与代理问题有关。
2. 资源依赖理论
资源依赖理论认为组织需要通过获取环境中的资源来维持生存，没有组织可以完全实现资源自给，企业经营所需的资源大多需要在环境中进行交换获得。组织对环境及其中资源的依赖，也是资源依赖学派解释组织内权力分配问题的起点。资源依赖理论强调组织权力，把组织视为一个政治行动者，认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权力行为相关。资源依赖理论也考虑了组织内部的因素，认为组织对某些资源的需要程度、该资源的稀缺程度、该资源能在多大程度上被利用并产生绩效以及组织获取该项资源的能力，都会影响组织内部的权力分配格局。因此，那些能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。
相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。董事会可以管理环境依赖并且应该反映环境的需要。具体而言，董事会有能力获得并降低企业的依赖性，董事会的规模和构成影响董事会为公司提供核心资源的能力。而董事会的规模并不是随意的、的，是对外部环境条件的理性反映，随着环境的改变董事会的构成也应随之改变。同时，公司当前的战略和早期财务绩效也是影响董事会规模的因
素。除规模外，董事会成员给公司带来资源的能力也是公司治理关注的重要问题。董事会为获取资源发挥的作用主要包括：
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①为企业带来忠告、建议形式的信息； ②获得公司和外部环境之间的信息通道； ③取得资源的优先条件； ④提升企业的合法性。
此外，处于不同生命周期的企业对董事的资源依赖也不同，小公司由于缺乏关键资源，资源提供功能较监督功能对其绩效的影响就更为显著。而处于组织衰退和破产期的公司正经历着资源基础的锐减，作为资源提供者的董事发挥的作用更为明显。例如，有更多外部董事的公司，更可能从破产中重组，再次验证了资源依赖理论的论断。
3. 利益相关者理论
1984年，弗里曼出版了《战略管理：利益相关者管理的分析方法》一书，明确提出了利益相关者管理理论。利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。与传统的股东至上主义相比较，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投人或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。
企业的利益相关者是指那些与企业决策行为相关的现实及潜在的、有直接和间接影响的人和群体，包括企业的管理者、投资人、雇员、消
费者、供应商、债权人、社区、等，这既包括股东在内，又涵盖了股东之外与企业发展相关的群体。每个利益相关者群体都希望组织在制定战略决策时能给他们提供优先考虑，以便实现他们的目标，但这些权益主体的相关利益及所关心的焦点问题存在很大的差别，且往往互有矛盾。公司不得不根据对利益相关者的依赖程度作出权衡，优先考虑某类利益相关者。股东优先的治理模式正是因此而产生的。然而，企业虽是由出资者设立、以获取盈利为出发点，但其毕竟是存在于社会之中，与社会及其他社会成员之间存在着千丝万缕的联系。而且这些利益相关者都对企业承担着不同的风险，企业的生存和发展取决于其能否有效处理同各个利益相关者之间的关系，而股东只是利益相关者之一。因此从利益相关者视角来分析企业的公司治理问题，如今得到了普遍的认可。利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面：
（1）在现代公司中，所有权是一个复杂的概念，讨司治理以所有权为起点“是彻底错误的，是高水平的误导”，股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分。传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已。
（2）并不是只有股东承担剩余风险，职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改作他用，其价值就会降低。因此，投人公司的这部分资产是处于风险状态的，为激励专用性资产进人公司，需要给予其一定
的剩余收益，应该设计一定的契约安排和治理制度来分配给所有的利益相关者一定的企业控制权，即所有的利益相关者都应该参与公司治理。 （3）该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。在现代经济生活中，绝大多数资本所有者只是小股东，只不过是市场上的寻利者，大多只会“用脚投票”，而放弃“用手投票”权，对企业承担的责任日益减少；真正为企业的生存和发展操心的，是与企业利害关系更为密切的经理人员和广大职工。公司治理结构不能仅仅局限于调节股东与经理之间的关系，董事会等决策机构中除了股东代表以外还应有其他利益相关者的代表。
（4）该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。出资者投资形成的资产、公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，法人财产是相对的。
