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公司法及相关司法解释规定的股东会决议瑕疵的司法审查分为无效、可撤销、不成立三种类型。伪造股东签名的情形常与未通知部分股东参加股东会会议同时发生，此时股东会决议的效力如何，在司法实践中并未形成统一的裁判规则。本文选择的最高院公报案例，将由控股股东一手炮制并伪造其他股东签名的股东会决议认定为不成立，即认为决议实际上并不存在。
裁判要旨
股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。控股股东享有公司的绝对多数的表决权，但并不意味着其利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着其意志即可代替股东会决议的效力。所谓“股东会决议”，是该公司的控制人所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。
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典型案例
基本案情：
一、被告江苏万华工贸发展有限公司成立于1995年12月21日，发起人为被告万华、原告张艳娟和其他两名股东朱玉前、沈龙，注册资本为 106万元，其中万华出资100万元，朱玉前、沈龙、张艳娟各出资2万元。
二、1995年11月23日，万华、朱玉前、沈龙、张艳娟签订了万华工贸公司章程，该章程规定：公司股东不得向股东以外的人转让其股权，只能在股东内部相互转让，但必须经全体股东同意；股东有权优先购买其他股东转让的股权；股东会由股东按照出资比例行使表决权，每10万元为一个表决权；股东会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开五日前通知全体股东；定期股东会议应一个月召开一次；股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力；股东会议应当对所议事项作出决议，决议应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；股东会对公司增加或减少注册资本、股东转让股权及公司的合并、分立、变更公司形式、解散、清算等事项作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；股东会议应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，等等。
三、被告万华工贸公司成立后，由被告万华负责公司的经营管理。
四、2004年4月12日，被告万华工贸公司向公司登记机关申请变更登记，具体事项为：1．将公司名称变更为江苏办公伙伴贸易发展有限公司（以下简称伙伴贸易公司）；2．法定代表人变更为被告吴亮亮，股东变更为被告万华、吴亮亮、毛建伟及股东邢小英四人；3．变更了公司章程的部分内容。
被告万华工贸公司申请上述变更公司登记所依据的材料为：
（1）2004年4月6日股权转让协议两份，其主要内容分别为：被告万华将其100万元出资中的80万元出资对应的公司股权转让给被告吴亮亮；朱玉前将其出资2万元对应的公司股权转让给邢小英，沈龙将其2万元出资中的1万元对应的股权转让给被告毛建伟，将另1万元对应的公司股权转让给邢小英，原告张艳娟将2万元出资对应的公司股权转让给毛建伟。上述两份股权转让协议落款处有全部转让人及受让人的签名。
（2）被告万华工贸公司章程（2004年4月6日修正）一份，该章程有被告吴亮亮、毛建伟、万华及股东邢小英的签名。
（3）2004年4月6日被告万华工贸公司股东会决议一份，主要内容是：全体股东一致同意上述股权转让；转让后各股东出资额及占注册资本的比例为：被告吴亮亮出资80万元、占75．5％，被告万华出资20万元、占18．9％，邢小英出资3万元、占 2．8％，被告毛建伟出资3万元、占2．8％；全体股东一致同意将公司名称变更为江苏办公伙伴贸易发展有限公司；全体股东一致同意公司住所地变更为南京市洪武北路116号；全体股东一致同意免去朱玉前、沈龙董事职务，重新选举吴亮亮、毛建伟为董事，与万华组成董事会；全体股东一致同意免去原告张艳娟的监事职务，选举邢小英为监事；全体股东一致同意2004年 4月6日所修改的公司章程。
五、根据本案现有证据认定的其他事实：
（1）原告张艳娟与被告万华于 1988年结婚，为夫妻关系；张艳娟和万华曾于1999年签署了离婚协议，张艳娟依据与万华签订的离婚协议取得了30万元，后又于2000年将该30万元交给了万华工贸公司，双方并未实际办理离婚手续；被告万华与被告吴亮亮曾经同居且以夫妻相称，万华用被告万华工贸公司的财产为吴亮亮购置了房产、车辆等。
（2）不能认定万华工贸公司曾通知沈龙、朱玉前及原告张艳娟出席了2004年4月6日的万华工贸公司股东会，也不能认定万华工贸公司于2004年4月6日召开过由万华、张艳娟、沈龙、朱玉前共同参加的股东会。万华工贸公司、万华、吴亮亮亦未能提供证据证明2004年4月6日形成过由万华、沈龙、朱玉前、张艳娟共同签字认可的股东会决议，以及沈龙、朱玉前、张艳娟与邢小英、被告毛建伟共同签署过2004年4月6日的股权转让协议。
六、原告张艳娟请求确认2004年4月6日万华工贸公司股东会决议无效，确认原告与毛建伟之间的股权转让协议无效，确认万华与吴亮亮之间的股权转让协议无效，或者撤销上述股东会议决议和股权转让协议。
裁判要点
有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，虽然被告万华享有被告万华工贸公司的绝对多数的表决权，但并不意味着万华个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着万华个人的意志即可代替股东会决议的效力。根据本案事实，不能认定2004年4月6日万华工贸公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。万华工贸公司据以决定办理公司变更登记、股权转让等事项的所谓“股东会决议”，是当时该公司的控制人万华所虚构，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。
公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会决议作出之日起六十日内请求人民撤销，逾期则不予支持。而本案中，2004年4月6日的万华工贸公司股东会及其决议实际上并不存在，只要原告在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民即应依法受理，不受公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议的60日期限的规定。
法律分析
伪造签名的股东会决议的效力如何，在理论界和司法实践中均存在较大分歧。通过案例研究我们发现，导致裁判结果不一致的原因主要有以下几个方面：一、伪造股东签名常常与未通知部分股东参加会议之情形同时发生，部分股东对决议并不知情，更有甚者，如本文所引述的案例，股东会会议并未实际召开，所谓的股东会决议系控股股东或实际控制人所虚构；二、被伪造签名的股东所持表决权不同，对于决议效力的影响不同；三、股东会决议的效力如何，均受决议内容和表决程序的影响，而这两个问题又常常交叉出现。
实务经验总结
根据法律的规定，股东会决议的内容违反法律、行规的无效。因此，无效的股东会决议绝对无效、自始无效，并不存在补救的可能性。民法典将公司机关决议，定性为民事法律行为，其与合同行为最为实质的区别在于成立的方式不同。合同基于各方的意思表示一致而成立，但决议行为的成立遵循的是多数决原则。同时，决议意思表示的方式与程序受到法律的严格限定，采用书面形式，恪守严格的法定程序。如召集程序和表决方式违反法律或者公司章程的规定，可能会导致决议不成立或者可撤销的结果，因此建议企业在进行决议时，严格按照法律和公司章程的规定组织、召开会议，进行表决和签字。
法律依据
《中华人民共和国民法典》
第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第一百三十四条 民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。
法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民应当依法予以受理。
第二条依据民法典第八十五条、 公司法第二十二条第二款 请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、 公司法第二十二条第二款规定的，人民应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民不予支持。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
延伸阅读
就伪造股东签名的股东会决议的效力问题，我们选择了另外几个具有不同观点的案例，供读者参考。
【裁判观点1】对于股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或公司章程的情形，公司法仅赋予股东可在法定期限内行使撤销权。公司股东会未通知其参加、其也未在该股东会决议上签名，属于股东会的会议召集程序、表决方式上是否存在瑕疵的问题。
（案例来源：陈绿萍与龚顺义、陈鸿月、苏雅强与公司有关的纠纷上诉案｜广东省高级人民｜(2009)粤高法民二终字第8号）
本院认为，本案是与公司有关的纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司股东会的决议只有在其内容违反法律、行规的情况下，才可认定为无效。而对于股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或公司章程的情形，公司法仅赋予股东可在法定期限内行使撤销权。本案中，陈绿萍主张2008年2月25日召开的东莞美思奇公司股东会未通知其参加、其也未在该股东会决议上签名，属于股东会的会议召集程序、表决方式上是否存在瑕疵的问题，即使其主张属实，陈绿萍以此为由请求确认该股东会决议无效也缺乏法律依据，本院不予支持。鉴于涉案股东会决议上陈绿萍签名的真伪不影响本案的认定，本院对陈绿萍有关对上述股东会决议上陈绿萍的签名进行笔迹鉴定的申请不予准许。
【裁判观点2】公司法规定变更注册资本的决议，应经三分之二以上表决权的股东通过。除去被伪造签名股东的表决权，参加注册资本变更的股东会决议并未达到法定的三分之二以上表决权的股东通过，决议不成立。
（案例来源：王旭健、贵州贵安消防工程有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书｜贵州省高级人民（2020）黔民终92号）
根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，2002年3月26日，《股东会决议》将公司注册资本由50万元增加到550万元，增加的500万元由李洪投入，使得原有的股权比例由王气廷40％、李洪40％、王旭敏20％变为王气廷3.％、李洪94.54％、王旭敏1.82％。该项决议是关于增加注册资本的决议，根据法律规定，该股东会决议是必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因本案涉及的当事人均认可在2002年3月26日的股东会决议中王气廷签名不是其本人所签，可以对在2002年3月26日股东会决议中的王气廷系被伪造签名的事实予以确认。那么，参加注册资本变更的股东会表决权仅占60％，并未达到法定的三分之二以上表决权的股东通过，可以认定2002年3月26日股东会决议是属于会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例，属于未形成有效决议，符合《最高人民关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第四项的规定，是决议不成立。一审认定2002年3月26日股东会决议是可撤销的情形是适用法律错误，本院予以纠正。
【裁判观点3】股东会决议上的签名并非原告所签，系被告伪造，故决议内容并非原告的真实意思表示。被告所代表的表决权未达到公司章程和法律规定的二分之一以上或三分之一以上，且决议的各项内容均损害原告的权益，故股东会决议系无效的决议。
（案例来源：孙怡婷与北京华世金阳智能科技有限公司等公司决议纠纷一审民事判决书｜北京市通州区人民｜(2016)京0112民初2005号）
按照法律规定，意思表示真实是民事法律行为应当具备的实质要件。2006年8月31日华世金阳公司的股东会未实际召开，股东会决议上“孙怡婷”、“高玉海”的签名亦非本人所签，系被告朱东力伪造，决议事项亦未经过原告孙怡婷、高玉海的书面同意，故该决议内容并非原告孙怡婷和高玉海的真实意思表示。虽被告朱东力的签字系本人所签，但被告朱东力所代表的表决权仅为30%，未达到华世金阳公司章程和法律规定的二分之一以上或三分之二以上，且该决议的各项内容均损害原告孙怡婷或高玉海的权益，故该股东会决议应系无效的决议。
【裁判观点4】部分股东对于决议上伪造的签名不予认可，部分股东对于伪造签名的决议的效力予以认可，部分股东认可签字系本人所签。同意决议的股东所拥有的表决权超过了全体股东所拥有的表决权的三分之二以上，且该决议内容并不违反法律和行规，故股东会决议有效。
（黄大彤、段菲等与北京德成永浩科技有限责任公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书｜北京市第三中级人民｜(2017)京03民终454号）
关于2006年1月26日第二届第一次股东会决议。该决议的内容为增加注册资本，新增注册资本由新股东金奇森公司投入，修改公司章程。根据德成公司章程的规定，公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，也应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。第二届第一次股东会决议中有陈国华、黄大彤、段菲、杨权的签字。经鉴定，决议上陈国华的签字并非本人所签；而黄大彤、段菲表示即使并非本人所签，亦认可签字的效力；杨权认可签字系其本人所签。故该决议已得到黄大彤、段菲和杨权的同意，而黄大彤、段菲、杨权三人所拥有的表决权超过了全体股东所拥有的表决权的三分之二以上，该决议经黄大彤、段菲、杨权同意即可表决通过，且该决议内容并不违反法律和行规，故一审认定德成公司第二届第一次股东会决议有效，具有事实及法律依据，本院予以维持。
