北京市金杜律师事务所 关于鞍钢股份有限公司 2010年度股东大会的
法 律 意 见 书
致：鞍钢股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行规、部门规章、规范性文件和《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括特别行政区、澳门特别行政区和地区）现行的法律、行规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：
1． 《公司章程》；
2． 2011年3月30日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
的公司第五届董事会第二十次会议决议公告、《鞍钢股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》；
3． 本次股东大会股东会议材料、到会登记记录及凭证资料。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
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经查阅公司第五届董事会第二十次会议决议、公司2010年度股东大会会议材料并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行规及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，所持股份为5,084,708,874股，占公司有表决权股份总数的70.28%。
本所律师认为，出席本次股东大会的公司A股股东资格符合法律、行规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会H股股东资格由证券登记有限公司协助公司予以认定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行规及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的各项议案均按照会议议程逐项进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
见证律师：唐丽子 单位负责人： 王 玲
二○一一年五月三十日
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