福建论坛（社科教育版）２００９年第６期 ・５５・ 公司治理模式比较研究及启示 周文峰。 陈苗杰‘ 陈立峰 （１．浙江万里学院法学院，浙江宁波３１５００；２．绍兴党校，浙江绍兴３１２０００） 摘要：公司治理是指公司控制权配置的制度性安排，由于不同的经济文化背景和政治法律环境等因素的影响，不同的国 家和地区形成了不同的公司治理模式。主要有四种模式，即英美公司治理模式、德国公司治理模式、日本公司治理模式和东南 亚公司治理模式。比较分析这四种模式的异同，探究其产生的原因，有利于加深我们对公司治理模式的认识，并可对我国公司 治理模式的完善提供参考。 关键词：公司治理；股权结构；文化差异 中图分类号：Ｆ２７２．９ 文献标识码：Ａ 文章编号：１６７２—６８４７（２００９）ｏ６—０５５—０２ 【作者简介】周文峰（１９８４一），男，浙江温州人，浙江万里学院法学学士。陈苗杰（１９８４一），男，浙田人，浙江万里学院 法学学士。陈立峰（１９８２一），男，浙江绍兴人，城市大学中国法与比较法专业硕士，绍兴党校讲师，研究方向：比 较司法制度。 一、公司治理模式分类概述 （一）英美公司治理模式 有学者将英美的公司治理模式又称为外部监控模式。这 一东会。日本公司治理的基础，是一种能保证所有者和公司管 理层之间产生长期互利互惠的关系，并通过所有权的广泛交 叉而实现。在这种模式下，日本企业集团持股的公司之间相 互支持，也相互控制，这一结构保证了经营者的自主权，同时 又能对经营者进行有效监督。 （四）东南亚国家公司治理模式 模式对市场化程度要求较高，它主要是通过股东大会、董事 会和经理等公司机构组织来治理。…其中股东大会是公司的 最高权力机构，董事会是最高决策机构。董事长一般兼任总 经理，董事会成员多数为董事。 英美公司治理模式的特点主要是股权分散。由于拥有发 达的资本市场，机构投资者和个人是美国公司的基本持股者， 其中主要持股者是机构，如各类基金等。股东通过市场来控 制、监督、激励和约束经营者，从而可以在很大程度上让经营 者放开手脚，大胆创新，充分发挥其创造力。英美公司的股权 结构和治理结构安排，也有利于企业依靠兼并机制迅速扩大 规模，靠规模经济优势来提升企业的竞争力。同时，公司股权 极为分散，股东很难直接影响经营者，出现“弱所有者强管理 者”现象。 （二）德国公司治理模式 东南亚的新加坡、马来西亚和印度尼西亚等国家的企业 具有鲜明的家族色彩，其公司治理形成了典型的家族治理模 式。Ｌ２ 这一模式的特点就是，企业的所有权与经营权不分离， 企业与家族合二为一。在这一模式下，企业的所有权主要控 制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带而组成的家族成员手中，主要 经营管理也由家族成员负责，因而企业的股权极其集中，企业 决策家长化。家族模式的一大优点就是，公司的经营者受到 家族利益和亲情的双重激励和约束。 二、公司治理模式比较分析及评述 （一）公司治理模式的比较分析 德国和日本的公司治理模式又被称为内部监控模式，但 德国模式中，银行扮演着极为重要的角色，因此德国公司治理 模式又被称为银行主导型模式。 德国公司治理模式中，公司的股权和债权高度集中，所有 权和债权对企业有着非常强大的控制力。公司治理的控制机 制主要是经营者内部控制，这是因为银行不仅是公司的债权 人，而且还是公司的主要股东，从而直接参与公司治理。德国 １．股权结构。在英美公司治理模式中，股权相对分散，股 票主要集中在机构投资者和个人投资者手中，因而股权流动 性极强，这使得公司接管和兼并发生频繁。传统的英美公司 治理还倾向于把公司看作是私人合同的产物，法律制度只不 过是提供这些合同、谈判的机制，公司的经营目标就是资产价 值的最大化。 在德国和日本公司治理模式下，公司交叉持股，公司经营 和治理方式都体现出公共责任和公共利益意识。在德国模式 公司治理模式的一大特点就是监事会和董事会双重管理体 制。员工可以通过选派代表进入监事会参与公司的决策，这 民主制度有利于股东和员工对经营者的监督，减少失误和 ，降低代理成本。监事会除了行使董事会的基本职权外， 还行使一部分股东大会的权利。董事会则负责管理公司的日 常经营业务。 一中，银行还发挥着重要作用，往往既是公司债权人又是股 东。ｌ３ 德国和日本模式中股权流动性相对较弱，因而公司接 管和兼并不如英美公司频繁。 在东南亚模式中，股权高度集中，主要掌握在家族重要成 员之手，因而股权流动性非常弱。这与英美德日模式形成鲜 明对比。 （三）日本公司治理模式 日本公司治理模式与德国的极为相似，都是内部控制型。 ２．董事会制度。英美公司治理模式采取单层董事会结 构，或“一元制”，即在股东大会下不设专门的监事会，只设董 事会。在这种权利配置中，公司经理层往往起到决定性作用。 在德国和日本模式中，一般都设有股东会、董事会和监事会。 不同的是，日本企业是一个企业集团内部公司之间相互持股， 个人持股比例较低，因此，日本企业的总裁往往也就成了大股 ・５６・ 经济・管理 和职业经理人的市场监控体系，这对于我国公司的发展是有 很大促进作用的。 （三）加强银行在公司治理中的作用 但是，一般都由最高管理者挑选的高层经理出任内部董事，因 而经理人员拥有较大的经营决策权。在德国和ｔ３：本模式中， 内部董事的最终来源有所不同。在东南亚模式中，董事会沦 为一个虚设机构，几乎没有监督和决策作用，而家族长老则一 统天下。 从德、日两国的经验来看，引入银行持股，试行银行制可 能是有益的。但是我们也应看到，银行制的实行是需要一定 ３．激励机制。英美模式主要通过经济收入来实现对管理 者的激励，即通过薪酬计划来实现。这一计划的核心就是将 管理层的个人收益和广大股东的利益统一起来。其中行使期 权 计划成为管理层薪酬中最主要的收入，从而也成为最主 要的激励机制。Ｈ 德国和日本模式则主要采用精神激励机 制，通常是以荣誉称号等来激励经理人员，使其为公司的长远 条件的。在运行的过程中，必须根据我国的具体情况来采取 相应的对策，否则可能带来其他ｔ司题。 （四）建立良好的激励机制 激励机制是解决公司所有权与经营权分离所带来的代理 问题和内部人控制问题的最佳办法。代理问题的关键就在 于，要设计一个合理的激励契约，以使代理人做出有利于委托 发展而努力工作。在东南亚模式中，主要是通过家族利益和 亲情双重激励机制来实现对经理人员的激励和约束。 （二）对四种公司治理模式的评述 从以上分析可以看出，四种公司治理模式各有优缺点，概 括而言，英美模式的优点主要是，由于有着强大的外部市场约 束，企业经营透明度高，因而市场机制对公司能产生有效的控 制，进而能很好的保护股东利益。其缺点就是，一是“内部人 控ＮＩ司题”由于股权高度的分散化，职业经理人成为公司的 实际控制者，股东大会形同虚设，公司经理人可能会违背股东 的利益而寻求个人利益。二是这种模式使得公司经营行为具 有明显的短期化倾向，敌意收购的频频发生。对公司经理层 构成了严重威胁，经理层往往以维持自身眼前的利益代替公 远的战略打算，公司的长期发展问题受到搁置。 德国和日本模式的优点在于，由于股权相对集中，股东比 较重视公司的长期发展，因而能够避免经理人员的短期炒作 行为。加大了对经营权的监督力度，最大可能地避免发生大 股东侵犯小股东权益的问题。其缺点是，由于公司相对封闭， 市场机制难以发挥应有的作用，容易造成资源浪费。 东南亚模式的优点在于，由于家族和企业合二为一，企业 的凝聚力较强，另外，家族成员控制企业所有权和经营权，企 业受到亲情和家族伦理的双重规范， 因而能够保持较强的 稳定性。其缺点是，过于依赖于家长的经验和权威，不利于民 主化、科学化的管理，不适应复杂多变的环境。其任人唯亲的 做法给企业带来很大的经营风险，同时企业极其封闭，公开 化、社会化程度低，这也在很大程度上制约了企业的发展。 三、对我国的启示 评价一个治理机制是否有效，最关键的因素就是，看各种 投资者在多大程度上能免于被公司管理层和大股东侵害。通 过以上分析，我们可以得到以下启示： （一）基于现状，引进相应治理模式 各治理模式都是为解决本国具体问题而进行的特殊制度 设计，并不存在着某种唯一或者最佳的公司治理模式，完善我 国公司治理模式也要注意解决好特殊性问题。 由于历史的 原因，我国公司治理观念与其他国家有很大不同，并因此而给 我国公司治理带来了很多问题，完善我国公司治理模式，必须 立足于解决好我国公司治理中存在的问题，在此基础上再进 行创新，而不能一概地模仿上述四种模式。 （二）改善环境，建立健全的市场机制 尽管英美市场导向型模式存在不足，但是其优点也是很 明显的。我国正在发展社会主义市场经济，因此，改善环境， 建立健全的市场机制也是发展社会主义市场经济的一部分， 在此基础上，逐渐将市场机制引入公司治理中，股票市场、借 贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成了对公司 人的选择。英美公司治理模式采取的期权制值得借鉴。 （五）建立有效的法律保障体系 目前，我国在这方面还存在比较大的问题，急需制定保护 中、小投资者的法律法规。同时要完善证券市场信息披露制 度，保证信息及时、准确全面地披露。 四、结语 公司治理备受国内外理论界和实务界的关注。由于不同 的经济文化背景和政治法律环境等因素的影响，不同的国家 和地区形成了不同的公司治理模式。比较分析这些模式的异 同，探究其产生的原因，既有利于加深我们对公司治理模式的 认识，又可对我国公司治理模式的完善提供参考。我国的公 司治理受到历史因素和现实经济发展环境的影响具有其典型 的特色。我国的资本市场和经济都处在快速的变化发展过程 中，公司治理的最优模式还处在探索和试验阶段。正因如此， 借鉴国际上公司治理的经验对我国公司治理现状的认真分析 和研究具有重要的理论和实践意义。 注释： ①关于期权激励机制，指经营者有行使股票期权的权利， 但没有行使股票期权的义务。当公司股价上扬时，经营者就 可以行使股票期权，在市场上抛售股票以取得价差收益。美 国拥有发达的资本市场，股权分散且流动性强，主要通过外部 资本市场对企业进行监督（外部治理）。由于股权高度分散 化，证券市场上的并购活动比较活跃，经营者如果不努力创造 业绩使公司的股价上升则可能导致公司被并购，而其自身也 可能面临终身找不到工作的风险。 参考文献： ［１］王保树，崔勤之．中国公司法原理［Ｍ］．北京：社会 科学文献出版社，１９９８：９４—９８． ［２］黄华．国外四种公司治理模式的比较及启示［Ｊ］．经 济纵横，２０ｏ５，（２）：４＿４—４６． ［３］叶祥松．中外公司治理结构的比较分析［Ｊ］．经济学 家，２００３，（１）：９８—１０４． ［４］鲍睿．公司治理模式的国际比较与借鉴［Ｊ］．财会月 刊（综合），２００８，（３）：８１—８３． ［５］杨韶良．英美、日德公司治理模式比较与启示［Ｊ］． 广州大学学报（社会科学版），２００７，（２）：５９—６１． ［６］杨娅婕．中西文化差异对公司治理结构的影响及其 比较分析［Ｊ］．昆明大学学报，２００８，（１）：２５—２７． ［７］张霓：两种典型公司治理模式发展的趋同现象及对 我国的启示［Ｊ］．辽宁大学学报（哲学社会科学版），２００７， （１）：１０６—１１Ｏ．
