存在的问题：一是对投资者（股东）参与公司治理的激励 不足，董事、监事持股明显偏低，许多董事甚至不持有公 司股份。利益不直接挂钩，就难以保证其决策能真正考虑 到公司的利益。二是公司高级管理者激励严重不足。我国 改制公司中对管理人员的激励上表现出两种偏向：一种 其他公司更高。 （二）设置董事会专业的内部委员会。随着公司业务的 专业化，公司治理越来越需要专业化的技术。在英美国家， 通过在董事会中设立专业委员会来最大程度地发挥专业 化技术，并把专业委员会的存在和构成作为评价董事会独 是继续由国家掌握，对管理人员容易追求短期利益，引发 了怠工；另一种是由于缺乏制衡，大股东代理人身兼董事 长和高层经理，“内部人控制”公司容易出现实质是自定薪 酬的情况。 因此，针对以上问题，我们应采取相应的措施来改善 改制企业董事会的设置。 二、董事会设置的最佳结构 董事会是最高管理阶层的有效机制，在所有权与控制 权相分离的情况下，如要使董事会的职能发展到最优的状 态，则一定要有最佳的董事会结构为前提。董事会的结构 主要包括两个方面的内容：一是执行董事和外部董事或独 立董事和非执行董事的组成比例；二是董事长与总经理这 两个职务的担任者是否分离的问题。由于董事会在公司治 理结构中是承上启下的关系，它要控制管理层滥用控制权 谋取自身利益，因此董事会最佳结构应该是由股东董事、 经理董事和外部董事共同组成，同时把董事会中经理董事 的比例控制在１／３之内，以防管理层操纵控制董事会，对外 部董事会应建立激励约束机制，实行严格的准入制度和退 出制度。而董事作为公众人物，还须建立工时制度，从 社会道德规范上进行激励和约束。董事长和总经理职务分 设，明确区分相互的职责，起到监督制约的作用。 三、董事会设置对策研究 由于传统公司强调的是董事会的管理职能，因此近年 来董事会运作机制的一系列创新设计，基本上都是围绕着 如何加强董事会的监督职能，充分体现投资者利益这一目 标而进行的。 （一）增加外部董事的比重。外部董事是指与 公司没有职业上（公司的审计、法律服务、咨询等机构）、业 务上（公司的重要消费者或供货商）以及私人上（公司执行 董事、管理层）的关系，通过正式程序被膺选，不持有大额 的股份或代表任何重要股东的董事会成员。外部董事 的设立目的在于为董事会提供知识、客观性、判断和平衡。 它虽然有掌握信息不够充分的弱点，但董事占关键的 董事会，可以对公司高层管理人员构成一种“威慑”。美国 《商业周刊》的一项研究表明：最佳的董事会区域由董 事占据支配地位；这类公司的年度平均收益比同一产业的 ２８ 立性的重要指标。如在美国，公司董事会中一般设置审计 委员会、提名委员会、薪酬委员会、行政委员会和公司治理 委员会。当前，鉴于我国现实中董事会的责任不甚明确，职 能不甚完备的状况，有必要在不违背法律与公司章程的情 况下，在董事会中设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会，由提名委员会负责提议董事会规模和构成，提出董事 和公司高级管理人员人选，由薪酬委员会负责指定高级管 理人员的薪酬，提出酬金标准报董事会批准，由审计 委员会监督公司的内部审计，定期向股东，债权人等方面 发布正式的会计信息，并在不同专业委员会中设立一定比 例的董事，这样可以增强董事会的客观性和性， 提高董事会的效率。 （三）加强对董事会的外部约束力量。第一是来自于法 律方面的约束。董事会决定公司的重大决策，监督公司的 事务，自然应对公司的业绩承担相应责任。持股人与公司 的矛盾不断引发投资者状告董事会和公司主管的诉讼，对 董事会形成强大的外部压力，促使董事会成员更加尽心尽 责，忠于职守。第二是对监事的身份资格作出性规定， 除公司法规定的公司董事和高级管理人员不能担任监事 外，规定监事与公司董事长、副董事长、经理不属于同一股 东单位，适当时可邀请社会专家担任监事。第三是在监事 会中设立执行监事，扩大监事监督权的范围，除可检查监 督公司的财务状况外，赋予对公司业务状况和影响相关利 益的法律事项的调查权。第四是赋予监事会对临时股东大 会的特别召集权，当董事会对监事会请求召集股东大会的 请求拒绝或不作为时，赋予监事会召集股东大会的权力。 （四）完善董事会会ｉｚ，，ｌ度。增加董事会年会的次数， 实行利害关系董事回避制度，改革董事会议事制度，设定 董事会的专有权限。 在我国改制企业中，董事会作为“新三会”之一，缺乏 详细有效的运作指导，无论是上市公司还是非上市公司， 董事会的运作都还很不规范，其地位界定只有法律条文而 没有现实保障，导致其职能难以有效发挥，因此，对于我国 改制企业中的董事会的职能定位中应加强对监督功能的 日益重视，对处于转轨中的、内部人控制问题非常严重的 改制企业有积极启发意义，从而使我国改制企业董事会制 度能够更好地建立与完善。 作者单位：河南高速公路发展有限责任公司
