股东退出协议

退出协议

甲方：AAA，身份证号： 乙方：BB，CC，DD 丙方：包括丙方1与丙方2

丙方1：上海XXXX有限公司（简称“EEE”） 丙方2：上海XXXX有限公司（简称“FFF”） 鉴于：

1）各方系EEE、FFF两家公司的实际股东和投资者； 2）甲乙双方之间因存在观念分歧，难以继续合资经营EEE、FFF；甲方拟

根据本协议的条款和条件退出丙方，乙方拟根据本协议的条款和条件受

让甲方及其通过名义持股人持有的丙方的股权和出资额，以实现甲方退

出丙方之目的。

因此，根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，各方经过友好协商，本着平等、自愿、公平的原则，就相关事项达成本《退出协议》（下称“本协议”）如下：

1.本协议各方同意，乙方以合计人民币【75】万元（简称“回购款”）的价格回购甲方持有的丙方全部股权和出资额（其中，就甲方实际持有之EEE的股权而言回购款为【】万元，就甲方实际持有之FFF的股权而言回购款为【75】万元），同时乙方另外给予甲方合计人民币【305】万元的补偿款（以上回购款、补偿款合计人民币【380】万元）。乙方向甲方付清上述相关回购款及补偿款后，甲方完全退出丙方，不再持有丙方的任何股权和权益。甲方同意上述回购安排并配合办理和完成关于丙方的工商变更等所有相关手续。

1

乙方内部各方的收购款及补偿款的承担比例以及受让甲方股权后的持股比例，依据乙方于本协议签署之日所持丙方1的股权比例确定，即BB为40%；CC为20%；DD为9%。

2.本协议签署后5日内，甲方应共同另行签署其退出丙方的工商变更等手续所需的所有协议和文件（包孕但不限于工商版的股权转让协议，章程订正案或最新的章程，股东会抉择和工商变更登记存案表等）。前述所有协议和文件签署完毕且甲方按要求的种类及份数将其签署的所有协议和文件的原件交与乙方及丙方后5日内，乙方应向甲方支付回购款计人民币75万元；丙方顺利完成工商变更等所有手续后3个月内且甲方与

乙方、丙方的其他未结争议事项所有告终（包孕丙方未受到任何刑事指控）和丙方恢复正常运营，乙方向甲方支付补偿款计人民币150万元；丙方顺利完成工商变更等所有手续后一年之内且甲方与乙方、丙方的其他未结争议事项所有告终（包孕丙方未受到任何刑事指控）和丙方恢复正常运营，乙方应向甲方支付剩余的补偿款计人民币155万元。

3.各方确认并同意，本协议相关条款履行完毕后，各方之间不存在任何未结纠纷或争议。任何一方不得以任何方式向另一方提出任何请求或权利主张。同时，甲方承诺不再通过任何方式直接或间接地实施有损乙方、丙方及其控股实体、本协议其他各方名誉或利益的任何行为，也保证不再通过任何方式直接或间接地向乙方、丙方及其控股实体、本协议其他各方提出任何主张（包括通过诉讼方式或非诉讼方式）。

4.任何一方违反本协议约定，任一守约方均有权要求违约方支付违约金人民币叁佰万元（3,000,000元）；假如该违约金仍无法弥补由此给守约方酿成的实践损失的，不足部分，守约方仍有权向违约方追偿。

5.本协议与工商版的股权转让协议和其他文件不同等的，以本协议的约定和条目为准。

2

6.本协议自各方签字或盖章之日起生效。本协议一式伍份，各方各执壹份，均具有同等效力。

7.各方若因本协议产生任何纠葛，均应友爱协商解决。协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁判决是终局的，对各方均有约束力。

（以下无注释，次页为《退出协议》之签署页） 3

（本页无正注释，为《退出协议》之签署页） 甲方（签字）：____________ 乙方（签字）：_______________ 丙方：

丙方1：上海XXXX有限公司（盖章） 授权代表（签字）：_________________ 丙方2：上海XXXX有限公司（盖章） 授权代表（签字）：_________________