证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2011-012
天马微电子股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2011年3月31日（星期四）以书面或邮件方式发出，会议于2011年4月6日（星期三）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员8人，实际行使表决权的董事8人，分别为：吴光权先生、蔡展生先生、由镭先生、刘瑞林先生、汪名川先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的决议有效期延长一年的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长吴光权先生，副董事长由镭先生、董事刘瑞林先生、董事汪名川先生，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的四名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
为保证公司发行股份购买资产方案顺利进行，董事会同意提请股东大会审议将天马微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案有效期延长一年，至2012年5月13日。该方案的其他内容不作变更。
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二、审议通过《关于提请股东大会对公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的授权有效期延长一年的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长吴光权先生，副董事长由镭先生、董事刘瑞林先生、董事汪名川先生，应回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的四名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
为保证公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会对公司董事会全权办理本次购买资产的一切有关事宜的授权有效期延长一年，至2012年5月13日，授权内容不变，仍为：
1．制定和实施本次公司非公开发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大会批准和中国核准及市场情况，确定包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买目标资产有关的一切协议和文件；
3.本次公司非公开发行股份购买目标资产完成后，相应修改公司《章程》有关条款，办理相关工商变更登记；
4.如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国核准情况对本次购买资产进行调整；
5.办理与本次购买资产有关的其他事宜；该议案尚需提交公司股东大会审议。
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三、审议通过《关于设立风险管理委员会的议案》表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意设立董事会风险管理委员会，全面负责公司风险管理及内部控制体系建设。
四、审议通过《风险管理委员会议事规则》表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意聘任蒋涛先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。六、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司董事会提请召开临时股东大会审议《关于提请股东会对公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的授权有效期延长一年的议案》和《关于提请股东会对公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的授权有效期延长一年的议案》，本次临时股东大会召开时间暂定为2011年4月25日，具体以股东大会通知为准。
七、备查文件
1.第六届董事会第十次会议决议；
2.董事关于提请股东大会对公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的授权有效期延长一年的意见；
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3.董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的决议有效期延长一年的意见。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二○一一年四月八日
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