康芝药业：以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权

重大资产重组。

一、特别提示

二、募集资金基本情况

项目名称 对北京顺鑫祥云药业有限责任（一）公司前期超募资金使用计划概况

100%股权的公告

民币9,2.万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资。

限公司整体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》。

根据上述决议，公司前期超募资金使用计划如下：

海南康芝药业股份有限公司

（一）本次交易存在的风险为管理风险、生产风险及市场风险。

项目投资金额 证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2011-028

以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司

万元后，募集资金净额为144,879.77万元，其中超募资金为113,490.77万元。

（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的

许可【2010】549号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价

海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司” ）经中国证券监督管理委员会证监

资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金人

格为每股60.00元，募集资金总金额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用5,120.23

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年6月13日第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有

2010年12月27日公司第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集

92. 1

计划使用超募资金金额 92. 单位：万元

目 合计 合计 产项目 项目名称 8000.00 92. 承接其资产项目 公司进行增资项目 立全资子公司承接其资有限公司整体资产及设竞购河北天合制药集团限责任公司进行增资项对北京顺鑫祥云药业有司整体资产及设立全资子公司竞购河北天合制药集团有限公三、交易概述

（二）前期超募资金使用实施情况

8000.00 172. 募资金金额 资金金额 计划使用超已使用超募 单位：万元

172. 172. 药现有的流动资金及生产车间等现状难于满足其未来五年的发展需要，为了满足延风制

8000.00 92. 中。 公司报表。 8000.00 172. 超募资金实施 立等相关手续正在办理过程设立子公司所需的注册资金共业有限责任公司报表已合并到计8000万元，过户及子公司建年3月份起，北京顺鑫祥云药已支付92.万元，相关的股权变更手续已办完，自2011已支付竞购所需的相关费用及药股权后，根据五年销售预测，延风制药的生产规模将比以前有较大的扩张，而延风制

项目中使用超募资金人民币18000万元。其中同意公司使用超募资金16000万元对价收

以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权的议案》。同意公司在本次

到董事11名，实到董事11名，会议以11票赞同、0票反对、0票弃权审议通过《公司

公司第二届董事会第五次会议于2011年6月28日以现场及通讯方式召开，会议应

购维康医药集团沈阳延风制药有限公司（以下简称“延风制药”）100%股权；收购延风制

2

产重组。

16000万元收购其100%股权。

（一）维康医药集团有限公司

6.法定代表人：刘忠臣。

5.企业类型：有限责任公司。

2.注册资本：人民币5000万元。

股权转让协议书需经双方签名盖章后方可生效。

3.注册地（住所）：沈阳市铁西区保工北街15号。

1.企业法人营业执照注册号为：210100000003046。

产品收购（不含粮食）、柜台出租（承租方需另办营业执照）。

康医药集团沈阳延风制药有限公司股东协商并签订股权转让协议。

摄影器材、体育文化用品、办公用品、工艺品、鲜花、汽车配件、汽车饰品零售；农副

燃易爆即易制毒危险品）销售；化妆品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、

药未来发展的需要，同意公司使用超募资金2000万元以增资的方式投入延风制药，其中

类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；化学试剂（不含易

50万元用于员工生活设施改造，1000万元用作日常流动资金。同时授权公司董事长与维

规定范围；卫生许可证沈卫食字（2007）第210100—300665号规定范围；自营和代理各

计报告及可行性研究报告等资料，经公司与延风制药原股东协商，公司拟使用超募资金

占地面积4万平方米、建筑面积3万多平方米，是具有一定生产规模、能够生产自

主知识产权医药品种达到GMP认证标准的现代化药品生产基地；生产品种为胶囊剂、片

剂、颗粒剂、糠浆剂和口服液、粉针冻干剂等50多个品种。根据律师尽职调查报告、审

股权，其中维康医药集团有限公司认缴出资为人民币56,408,8.74元，持股90%；刘岚

500万元用于更新设备投入，300万元用于车间改造，150万元用于办公设施、设备改造，

个人认缴出资为人民币6,270,000.00元，持股10%。延风制药位于沈阳经济技术开发区，

7.股权结构：股东为两个自然人，分别为：刘忠臣、刘岚。

四、维康医药集团沈阳延风制药有限公司原股东的基本情况

转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利的情况。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资

4.经营范围：药品经营许可证辽AA0100002规定范围；医疗器械经营许可证辽010817

本次交易标的为维康医药集团沈阳延风制药有限公司（以下简称“延风制药”）100%

3

负债 （二）刘岚

情况。 品品种。

（一）标的资产概况。 五、交易标的基本情况

总资产 应收帐款 份的财务数据如下：

主要财务数据 证，身份证号码为：21010619690629**24。

2.持有延风制药股份数额：6,270,000.00元，占总股本的10%。

8.持有延风制药股份数额：56,408,8.74元，占总股本的90%。

4. 审计报告情况（详细的内容见巨潮资讯网同期公告的审计报告）

1.女，汉族，1969年6月29日出生，持辽宁省沈阳市铁西区分局签发的身份

的审计报告（中审亚太审字[2011]050057号）延风制药2010年度及2011年1-5月

1． 本次交易标的为延风制药100%股权，其中维康医药集团有限公司认缴出资为人

3． 延风制药成立于1979年11月8日；企业法人营业执照注册号为

2． 根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告（中审亚太审字

1）根据具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司确出具

元，持股10%。转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利的

210100000017122；注册资本为人民币6267.万元；法定住所地为沈阳经济

仓储服务（不含危险化学品）。其《药品生产许可证》有效期截止到2015年12

民币56,408,8.74元，持股90%；刘岚个人认缴出资为人民币6,270,000.00

月31日，GMP证书的有效期至：2014年11月11日。延风制药名下现有57个药

技术开发区开发大路7甲1号；法定代表人为刘忠臣；经营范围为片剂、硬胶囊

剂（含头孢菌素类）、合剂、糖浆剂、颗粒剂生产；一般经营项目：房屋租赁，

[2011]050057号），截止2011年5月31日，延风制药净资产为4137.20万元。

39,0,140.00 293,043,366.74 295,7,097.87 2010年12月31日 4

0 17,095,339.41 58,467,322.16 单位:元

2011年5月31日

后完成。

净利润 量净额 净资产 营业收入 经营活动产生的现金流主要财务数据 项，内容如下：

-70,292.65 2,853,731.13 2010年1-12月 未取得相关的审计证据，审计单位无法确认其合理性。

11,545,573. -13,870,545.06 31日的财务状况以及2011年1月至5月经营成果和现金流量。

2）中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计意见如下：

审计程序，未取得相关的审计证据，审计单位无法确认其合法性和公允性。

我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会

3）在中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告中还列有导致保留意见的事

①由于受资料和时间的，审计单位未能对贵公司财务报表的年初数实施必要的

审计证据，无法确认其真实性。新增注册资本的验资和工商变更手续均在资产负债表日

35,690,9.07元转增，审计单位未能对35,690,9.07元实施相应的审计程序，未取得相关

10,637,292.01元直接转销计入2010年度管理费用。审计单位未能实施相应的审计程序，

付款-312,115.18元直接转销计入本期管理费用；将应收账款905,724.42元和其他应收款

③如附注4.16所述，截止2011年5月31日贵公司实收资本62,678,8.74元。其中1,162

医药集团有限公司在2011年6月2日以货币15,368,249.67元和所持本公司的债权

万元，审计单位未能收集到相关的入账凭证，无法确认其真实性；51,058,8.74元是维康

计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2011年5月

④如附注4.17所述，贵公司704,780.67元资本公积形成原因不明。审计单位未能实施

1,429,375.39 2011年1-5月 12,783,587.13 -5,721,941.42 ②如附注4.2、4.3.2、4.4.2和4.15.2所述，贵公司将应收票据3,308,796.00元和其他应

5

41,371,982.75

其合理性。

会计科目 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 4）其他说明：

资产类 相关负债及资产类帐目如下：

资产小计 相关资料，无法确认该部分固定资产金额的真实性。

相应的审计程序，未取得相关的审计证据，无法确认其真实性。

相应的审计程序，未取得相关的审计证据，无法确认其真实性。

会计科单位 金额 目 沈阳维康医药 其他应连锁有限公司 114,798,380.00 付款 维康医药集团 其他应有限公司 -9,829,017.08 付款 维康医药集团其他应有限公司 -3,870,479.70 付款 维康医药集团有限公司 608,269.32 沈阳维康医院（有限公司） 50,699,412.50 维康医药集团有限公司 18,118,351.92 沈阳维康医药连锁有限公司 39,706,104.00 维康医药集团 有限公司 535,600.00 维康医药集团有限公司 28,047,701.35 延风药厂2010年12月31日关联往来余额表

⑤附注4.18所述，贵公司1,471,776.84元盈余公积形成原因不明。审计单位未能实施

⑥如如附注4.24所述，贵公司将长期投资2,170,659.49元直接转销计入2010年度投资

收益，审计单位未能实施相应的审计程序，未取得相关的审计证据，审计单位无法确认

⑦如附注4.8.2所述，贵公司部分固定资产入账时的依据不清。审计单位未能收集到

延风制药2010年度总资产及负债内含关联往来金额238,814,322.31元，内部关联抵

销后的总资产是57,082,775.56元，内部关联抵销后的负债总额是54，229，044.43元。

238,814,322.31 负债类 单位 金额 维康医药集团有限公司 3,314,510.76 维康医药集团有限公司 -39,377,000.00 维康医药集团有限公司 314,114,438.45 6

负债小计 278,051,949.21

净利润 七、收购实施的可行性 六、收购实施的必要性

项目 营业收入 3,591.00 其五年效益分析表如下：

317.90 2011年7-12月 1,4.41 2012年 11,743.00 元，抵消关联往来后负债总额为54229044.43元。

率25%；投资回收期为3.6年，总体经济效益可行。

司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。

准文号的评估值为：8070万元，两项合计价值为16236.92万元。

额238814322.31元，抵消后资产总额57082775.56元；抵消前负债总额293043366.74

响力，使公司从海南省优势企业成长为国内知名医药制造企业。同时能够有效地提高公

区的药品生产企业，使得企业地域覆盖全国主要地区，扩大公司在医药行业的规模和影

风险能力。公司以打造中国最大的儿童医药制造企业为发展目标，通过兼并重组不同地

购延风制药，整合行业内优势特色企业，有效地保障公司快速发展速度、提高公司的抗

周期，让更多的产品来支撑和匹配公司日益提升的品牌知名度和销售优势，公司通过收

需要一定的时间。为了提高公司的市场竞争力，丰富公司的产品种类，缩短产品的研发

包括药品生产批件），根据目前市场的情况，公司审计部对延风制药现有的57个药品批

由于制药行业的特殊性，新产品研发周期长，投入大，风险高。新药的市场培育也

沈阳延风制药2010年末关联往来抵消前总资产2957097.87元，抵消关联往来金

2,956.17 16,888.00 根据对延风制药项目的预测，本项目潜力巨大，可以丰富公司的产品，降低物流成

延风制药拥有小儿复方麻黄碱桔梗糖浆、小儿硫酸亚铁糖浆、氨金黄敏颗粒等多个5. 北方亚事资产评估有限公司初步对延风制药的净资产评估值为8166.92万元（不

年均4582万元；项目投资净利润率达到了19%，高出五年期无风险存款利率；投资利税

制药年均实现年销售收入年均18234万元，为企业创造利润年均4548万元，上缴税金约

营销策略，在综合考虑公司的优势与本项目的风险下，预测本项目完成后五年内，延风

儿童药品生产批件，其产品与公司产品具有很强的互补性，根据公司现有的销售渠道及

7

2013年 4,238. 2014年 22,217.00 6,470.19 2015年 27,615.00 单位：万元

结论：

告）：

流动资金。

八、本次收购资金来源

九、本次交易的定价依据

确认收购价格为人民币16000万元。

效提高公司的资产回报率和股东价值。

项 目 账面价值 医药集团沈阳延风制药有限公司股权之可行性研究报告）

为8,166.92万元，评估增值4,029.72万元。各项资产评估情况如下表：

年销售预测，延风制药的生产规模将比以前有较大的扩张，而延风制药现有的流动资金

初步评估，出具的评估结果如下（详细的评估报告内容见巨潮资讯网同期公告的评估报

在本次项目使用超募资金为人民币18000万元。其中使用超募资金16000万元

（具体情况详见同期披露的海南康芝药业股份有限公司关于拟用超募资金购买维康

（一）北方亚事资产评估有限公司对延风制药除药品生产批件外的其余资产进行的

根据国家有关资产评估的规定，本着、客观、公正的原则及必要的评估程序，

4,137.20万元；评估后资产总额为9,876.45万元，负债总额为1,709.53万元，净资产

限公司出具的审计报告（中审亚太审字[2011]050057号）、北方亚事资产评估有限公司对

150万元用于办公设施、设备改造，50万元用于员工生活设施改造，1000万元用作日常

对价收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权；收购延风制药股权后，根据五

公司与延风制药不存在关联关系。收购时的定价依据是以中审亚太会计师事务所有

对延风制药的股东全部权益采用成本法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估

在评估基准日2011年5月31日，延风制药评估前经中审亚太会计师事务所有限公

司海南分所审计后的资产总额为5,846.73万元，总负债为1,709.53万元，净资产为

延风制药的净资产评估值以及公司审计部根据市场情况对延风制药现有的57个药品批准

本，并可通过利用公司现有的销售网络优势，拓宽业务范围，增强公司综合竞争力，有

及生产车间等现状难于满足其未来五年的发展需要，因此公司将使用超募资金2000万元

以增资的方式投入延风制药，其中500万元用于更新设备投入，300万元用于车间改造，

未来发展态势、与公司战略协同程序等因素，在双方平等自愿的基础上经协商达成一致，

文号的评估为参考。同时综合考虑延风制药所属的地理位置、产品品种优势、资产质量、

调整后账面8

评估价值 增减值 增值率％

产 流动负债 无形资产 在建工程 固定资产 流动资产 非流动负债 资产合计 非流动资产 负债合计 投资性房地产 长期股权投资 其他非流动资产 持有至到期投资 净 资 产 的面积进行调整。

其中：可供出售金融资 9 8 7 6 5 4 3 2 15 14 13 12 11 10 时，评估结果一般会失效。

A 4,137.20 624.13 1,709.53 1,709.53 5,846.73 3,521.67 4,145.80 1,700.93 值 B 值额32,749,159.03 元，增值率为530.10% 。

4,137.20 8,166.92 1,709.53 1,709.53 1,709.53 1,709.53 5,846.73 9,876.45 3,521.67 4,282.81 4,145.80 8,175.52 1,700.93 1,700.93 624.13 3,2.71 他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化

的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济发生变化以及遇有自然力和其

格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出

权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情

如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明

北方亚事资产评估有限公司出具评估结论的同时，附有特别事项说明，主要内容如下：

的开发区，原土地使用权帐面价值为6,177,940.97 元，评估价值38,927,100.00元，增

根据评估报告分析，评估增值97.40%，评估增值的主要原因为延风制药地属沈阳市

水泵房、监控室、污水处理站等），企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产

况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，

2．本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价

1．纳入评估范围的房屋建筑物中，有部分房屋建筑物未办理房产证（如：危险品库、

9

C D=C-B 97.40 4,029.72 4,029.72 3,268.58 4,029.72 761.14 E=(C-B)/B×100% 68.92 21.61 97.20 523.70

让对价款。

1． 股权转让价款

公司再支付人民币7000万元整。

内为公司带来2亿元以上的利润。

品批文的评估主要考虑以下因素：

成为我公司年销售过亿的重点品种。

3． 协议的生效条件 十、交易协议的主要内容

2． 本次股份转让对价支付方式

以上两项估值合计为16236.92万元。

我们对于氨金黄敏颗粒批文评估价为5800万元。

产生重大影响，本报告仅对资产评估过程中发现的特殊事项予以披露。

之日起五个工作日内，公司支付股份转让对价余款人民币8000万元整。

维康医药集团有限公司名下的银行账户中（包括刘岚应收取的股份转让款）。

黄敏颗为我公司前期代理销售的主要产品之一，其临床效果和销售优势十分明显，有望

年6月24日出具的《审计报告》（中审亚太审字[2011]050057号）中披露的保留意见事

1）经与延风制药原股东协商，收购延风制药100%股份的股份转让对价款一律支付至

1．延风制药拥有氨金黄敏颗粒、小儿硫酸亚铁糖浆等57个生产批文，其中为氨金

的定金；本协议履行完毕后，本协议定金自动转为公司收购延风制药100%股份的股份转

项，该审计报告保留意见事项所涉及的真实性、合理性、合法性可能会对本次评估结论

（二）公司审计部对延风制药现有的57个药品批准文号的评估值为8070万元，药

3. 提请委托方和相关当事方，关注中审亚太会计师事务所有限公司海南分所于2011

2．延风制药的其他产品也都可以搭载公司现有的销售平台，迅速放量，盈利能力很

强。其他56个药品批文评估价格为2270万元。我们预计延风制药的产品将在未来五年

2013年、2014年、2015年销售将分别达到14850万元，19800万元，24750万元。因此，

4）股份转让过户、相关变更过户登记手续完成、延风制药的经营管理权向公司转交

2）协议生效之日起五个工作日内，公司应支付人民币1000万元作为本股权转让协议

3）公司履行相关审批程序并在深圳证券交易所指定的网站披露之日起五个工作日内，

经与延风制药原股东协商，转让延风制药100%股份的对价为人民币16000万元整。

根据我们现有的销售渠道预计，2012年，氨金黄敏颗粒的销售收入将达到9900万元，

10

负责偿还。

（一）管理风险

定更加坚实的基础。

4． 股份交割的期限

查，确保公司的质量管理体系落实到位。

十三、 存在的风险 公司的职工管理范畴。 十二、 收购股权对公司的影响 十一、 涉及收购股权的其他安排

理延风制药全部股份过户变更登记手续。

（三）市场风险

（二）生产风险

股权转让协议书需经双方签名盖章后方可生效。

及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。

本次交易不涉及土地租凭情况，原延风制药相关人员将随公司的并购，进入本

本次交易不涉及债权债务转移，延风制药的账外负债由维康医药集团有限公司

康芝药业拥有自己的生产体系及管理方法，延风制药进入康芝药业的生产制造体系

由于延风制药的人员需要重新聘用，过多的新人职工可能给公司带来一定的管理风

本次股权收购完成后，将充分发挥募集资金的使用效率，丰富公司的产品，并可通

为此，公司将采取多种防范措施，将生产风险的发生控制在最低程度。公司将通过派驻

制有效；延风制药将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度，

司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控

险。为此，本项目完成后，公司将按照相应管理制度，对延风制药实施财务、经营情况

使之满足新版GMP规范的要求。公司总部质量管理部负责对延风制药进行重点监督、检

的资产回报率和股东价值,同时能够取得良好的经济和社会效益，为公司持续健康发展奠

如果符合各项约定交易条件，延风制药原股东将协助公司在2011年7月15日前办

技术骨干和管理人员、加强培训、技术改造等方式，不断完善延风制药生产管理水平，

过利用公司现有的销售网络优势，拓宽业务范围，增强公司综合竞争力，有效提高公司

及重大事项及时报告制度；进行经常性的沟通与协调，使延风制药所有人员充分了解公

过程中预计将出现各种生产问题，可能导致生产差错的增加，从而影响预期目标的实现。

11

让协议。

影响预期目标的实现。

损害全体股东利益的情况。

十五、 保荐机构意见

十四、 董事意见

会效益，为公司持续健康发展奠定更加坚实的基础。

和市场的运行规律和发展趋势，并进行了相应的充分准备。

人力资源等各种途径对市场进行全方位的深入考察，尽可能地掌握其产品已有渠道

在康芝药业已有销售平台销售。借助康芝药业强势的销售渠道，使得产品可以迅速

公司在控制市场风险方面采取的主要措施如下：整合双方已有相同或相近的产品，

场。同时，延风制药所处的地理位置优势明显，符合公司未来东北地区布局。根据相关

儿童药品生产批件，其产品与公司产品具有很强的互补性，有利于公司发展儿童药品市

同时，医药市场本身也处于变动过程中，如果不能较快地适应市场、开发市场，有可能

对此，我们同意公司在本次项目中使用超募资金人民币18000万元，其中同意公司

放量，从而保证销售增长。对于其他品种的销售，公司将通过、财务、市场、

制药。同时授权公司董事长与维康医药集团沈阳延风制药有限公司股东协商并签订股权转

报告进行分析，公司确定的收购价格合理。通过收购延风制药100%股权，可以丰富公司

公司综合竞争力，有效提高公司的资产回报率和股东价值,同时能够取得良好的经济和社

延风制药拥有小儿复方麻黄碱桔梗糖浆、小儿硫酸亚铁糖浆、氨金黄敏颗粒等多个

的产品，降低物流成本，并可通过利用公司现有的销售网络优势，拓宽业务范围，增强

有利于提高募集资金的使用效率。本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的

实施不相抵触，不影响公司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和

《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创

力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划内容和程序符合

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信

风制药股权后，同意公司使用超募资金2000万元以增资的方式投入延风制药，以启动延风

收购延风制药100%股权，我们认为此方案能充分利用超募资金提升公司的市场竞争

使用超募资金16000万元对价收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司100%股权，收购延

公司进入延风制药产品已有市场，可能存在对其已有市场了解不全面而产生的风险；

息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》及《公司章程》等相关法规的规定，

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十六、 备查文件

（一）董事会决议

同意康芝药业本次超募资金使用计划。

（二）董事意见

产回报率和股东价值，维护公司全体股东利益。

竞争能力将得到进一步增强，有利于公司未来的持续发展。

披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定。

芝药业全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

做好标的公司的运营规划及产品市场开拓工作，不断提升该公司未来的盈利能力。

董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了意见。

保荐机构认为:公司应充分认识到市场并购重组及企业整合等事项所可能存在的风

保荐机构职责和义务，继续严格监督康芝药业后续超募资金使用的合规合理性，保障康

衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。海通证券将切实履行

险，在结合未来公司发展规划的前提下，审慎决策超募资金的使用，努力提高公司的资

价格的公允性，提高超募资金的使用效率，规避可能存在的收购风险。同时也提请公司

较低，而公司此次收购的对价较高。保荐机构提请公司应注重对拟收购企业的尽职调查

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息

于完善公司目前的产品结构，促进公司产品的市场拓展。本次增资完成后，公司的市场

利益的情况；本次超募资金投向为康芝药业的主营业务，符合康芝药业发展战略，有利

抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东

工作，同时对标的资产的实际价值及未来收益情况做出审慎、客观的判断，以确保交易

在剩余超募资金使用计划履行相关决策程序后及时披露，确保康芝药业对该部分资金的

称“延风制药”）100%股权并对其进行增资，该事项与募集资金投资项目的实施计划不相

（四）未来海通证券将持续关注康芝药业剩余超募资金的使用计划，督促康芝药业

（三）公司本次使用超募资金收购的标的企业目前仍处于亏损状况，自身盈利能力

使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、

综上所述，康芝药业本次超额募集资金使用计划符合法律法规相关规定。海通证券

康芝药业本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创

（二）本次超募资金使用计划经康芝药业第二届董事会第五次会议审议通过；公司

（一）康芝药业本次使用超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司(以下简

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海南康芝药业股份有限公司

董 事 会

年6月28日

特此公告。

（三）保荐机构的专项意见

（四）深交所要求的其他文件

2011