第八章 企业并购
一、案例分析题
1、甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务。甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。 甲公司为扩大市场规模，于2013年1月着手筹备收购乙公司100%的股权。经双方协商同意，聘请具有证券资格的资产评估机构进行价值评估。经过评估，甲公司价值为50亿元，乙公司价值为18亿元，预计并购后的整体公司价值为75亿元。从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。
经过一系列并购流程后，双方于2013年4月1日签署了并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价20亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需从外部融资10亿元。甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于2013年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿元，每份面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息；3年后可按面值转股，转换价格16元/股；不考虑可转换公司债券发行费用。
2013年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续。甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计和会计核算体系。 假定不考虑其他因素。
<1> 、根据资料计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。
<2> 、根据资料，如果2016年8月5日可转换公司债券持有人行使转换权，分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值（假定转换日甲公司股票市价为18元/股）。
<3> 、根据资料指出甲公司2013年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。
2、F公司正试图估算在目前战略下公司的价值。公司管理团队预计了未来5年的息税前利润如下表所示（单位：万元）： 年份 息税前利润 1 1200 2 1400 3 1500 4 1600 5 1600 固定资产的折旧在前两年均为200万元，在剩余的3年为300万元。这些数额在计算表中的利润时已经扣除。在第1、2、3年的资本支出为500万元，这些支出包括替换报废的资产，也包括因商业规模扩张需要的新增资本投资。在第4、5年的资本支出将为300万元。
在以后的5年中，每年都需要新增营运资金。其中第1年为100万元，第2年为120万元，第3年为150万元，第4年180万元，第5年为200万元。
公司同时拥有一座闲置的厂房，这些厂房并没有用于经营活动。市场价值为1600万元。 公司加权平均资本成本为10%。公司所得税率为25%（假设第5年以后的现金流量与第5年相等）。 相关现值系数如下表所示： 期数 1 2 0.82 3 0.7513 4 0.6830 5 0.6209 复利现值系数0.9091 （10%） 假定不考虑其他因素。
<1> 、计算公司未来1－5年的自由现金流量。 <2> 、计算目前时点下的公司价值。
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3、戊企业为一家机械制造企业，2015年与同行业另一家M企业展开并购谈判，在充分了解和调查机械行业发展状况的条件下，戊企业评估项目组的成员从公开渠道收集了一些可以用于参考的交易数据，相关数据如下：（金额单位：万元） 交易双方名称 交易日期 并购企被并购业 企业 2014-1-15 甲 2014-6-25 乙 2014-11-27 丙 A B C 支付 方式 现金 股权 现金 支付 价格 240000 384000 468000 被并购企被并购企业 业 的账面价值 税后利润 40000 48000 52000 160000 240000 292500 被评估M企业的税后净利润为44000万元，账面价值为216000万元。
假定不考虑其他因素。
<1> 、利用平均支付价格收益比评估M企业的价值。 <2> 、利用平均账面价值倍数评估M企业的价值。
<3> 、戊企业的项目评估组成员认为企业的账面价值倍数更稳定可靠，为了准确评估，给予该评估结果60%的权重，而给予支付价格收益比评估结果40%的权重，请加权平均计算M企业的价值。 4、甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展。2017年6月30日，甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，以实现更好的发展。2017年11月30日，甲公司在证券交易所发行普通股1亿股，发行价为16.8元/股。2017年12月25日，甲公司以发行普通股所筹资金16亿元完成对B银行100%股权的正式收购。
假定不考虑其他因素。
<1> 、根据资料，指出甲公司并购B银行属于横向并购、纵向并购还是混合并购，并说明理由。 <2> 、根据资料，分析甲公司的并购支付方式。
5、甲公司和乙公司均为国内冰箱等制冷产品的生产商。2012年9月，甲公司准备收购乙公司全部股权。甲公司的估计价值为50亿元，乙公司的估计价值为20亿元。甲公司收购乙公司后，两家公司经过整合，价值将达到80亿元。乙公司要求的股权转让价为24亿元。甲公司预计在收购价款外，还要发生审计费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等并购交易费用1亿元。 假定不考虑其他因素。
<1> 、计算并购收益、净收益，并从财务管理角度进行并购决策。
6、甲公司为一家能源行业的大型国有企业集团公司。近年来，为做大做强主业，实现跨越式发展，甲公司紧紧抓住本世纪头二十年重要战略机遇期，对外股权投资业务取得重大进展。2018年度，甲公司发生的相关业务如下：
（1）2018年3月31日，甲公司与境外某能源企业A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以200000万元的价格收购A公司股份的80%；当日，A公司可辨认净资产的公允价值为220000万元，账面价值为210000万元。
6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权：当日，A公司可辨认净资产的公允价值为235000万元，账面价值为225000万元。收购前，甲公司与A公司之间不存在关联方关系；甲公司与A公司采用的会计相同。
假定上述涉及的股份均具有表决权，且不考虑其他因素。
<1> 、根据资料（1），判断甲公司收购A公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由；如果属于企业合并，判断属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，同时指出合并日（或购买日），并分别简要说明理由。
<2> 、根据资料（1），确定甲公司在合并日（或购买日）对A公期股权投资的初始投资成本；计算甲公司在合并财务报表中应确认的商誉金额。
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7、2×14年2月1日，甲公司取得了乙公司20％的股权，支付的银行存款为3000万元，取得投资时乙公司可辨认净资产公允价值为14000万元。甲公司对乙公司具有重大影响，二者在此项交易前不具有关联方关系。2×15年7月31日，甲公司另支付银行存款8000万元取得了乙公司40％的股权，两项交易合计能够对乙公司实施控制；当日，甲公司持有的乙公司20％股权的公允价值为4000万元，账面价值为3500万元。购买日乙公司可辨认净资产公允价值为18000万元。假定不考虑其他因素。
<1> 、计算甲公司购买日个别财务报表中该项投资的初始投资成本。 <2> 、计算甲公司购买日合并财务报表中该项投资的合并成本。 <3> 、计算达到企业合并时应确认的商誉。
8、A上市公司于2018年8月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100％股权。假定不考虑所得税影响。有关资料如下：
（1）合并前A公司股本2000万元，B企业股本1500万元。A公司、B企业普通股的面值均为1元/股。A公司可辨认净资产账面价值总额2亿元，B企业可辨认净资产账面价值总额6亿元。 （2）A公司普通股在2018年8月30日的公允价值为15元/股，B企业普通股当日的公允价值为30元/股。
（3）2018年8月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业的全部股权。
（4）2018年8月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高5000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（5）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
（6）B企业2017年实现合并净利润2000万元，2018年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为8000万元，自2017年1月1日至2018年8月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。
<1> 、从会计角度判断该企业合并中的购买方和被购买方。简要说明理由。 <2> 、确定该项合并中购买方的合并成本。 <3> 、计算合并商誉。
<4> 、计算购买日的合并财务报表中普通股的股数。
<5> 、计算合并报表中2018年基本每股收益以及比较报表中2017年的基本每股收益。
答案部分
一、案例分析题 1、
【正确答案】 预计并购收益＝75－（50＋18）＝7（亿元）（2分） 【该题针对“并购后整合”知识点进行考核】
【正确答案】 每份可转换公司债券转换比率＝100/16＝6.25（2.5分） 每份可转换公司债券转换价值＝6.25×18＝112.5（元）（2.5分） 【该题针对“并购后整合”知识点进行考核】
【正确答案】 甲公司2013年对乙公司主要进行了人力资源整合（1分）、管理整合（1分）和财务整合（1分）。
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【答案解析】 “甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整”体现的是人力资源整合。“将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司”体现的是管理整合。“重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计和会计核算体系”体现的是财务整合。 【该题针对“并购后整合”知识点进行考核】 2、
【正确答案】 计算公司现金流量 年份 息税前利润 税后净营业利润 折旧 资本支出 营运资金增加 自由现金流量 （8分）
【该题针对“企业并购价值评估方法——收益法”知识点进行考核】
【正确答案】 公司价值＝500×0.9091＋630×0.82＋775×0.7513＋1020×0.6830＋（1000/10%）×0.6830＋1600＝10684.10（万元）（2分） 3、
【正确答案】 甲/A支付价格收益比＝240000/40000＝6（0.7分） 乙/B支付价格收益比＝384000/48000＝8（0.7分） 丙/C支付价格收益比＝468000/52000＝9（0.7分） 平均支付价格收益比＝（6＋8＋9）/3 ＝7.67（0.7分） M企业评估价值＝7.67×44000＝337480（万元）（0.7分） 【该题针对“企业并购价值评估方法——市场法”知识点进行考核】
【正确答案】 甲/A账面价值倍数＝240000/160000＝1.5（0.7分） 乙/B账面价值倍数＝384000/240000＝1.6（0.7分） 丙/C账面价值倍数＝468000/292500＝1.6（0.7分） 平均账面价值倍数＝（1.5＋1.6＋1.6）/3 ＝1.57（0.7分） M企业评估价值＝1.57×216000＝339120（万元）（0.7分）
1 1200 900 200 500 100 500 2 1400 1050 200 500 120 630 3 1500 1125 300 500 150 775 4 1600 1200 300 300 180 1020 5 1600 1200 300 300 200 1000 第页
【该题针对“企业并购价值评估方法——市场法”知识点进行考核】
【正确答案】 M企业价值＝337480×40%+339120×60%＝3384（万元）（3分） 【该题针对“企业并购价值评估方法——市场法”知识点进行考核】 4、
【正确答案】 该类合并属于混合并购。（2.5分）
理由：参与合并的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。（2.5分） 【该题针对“企业并购类型”知识点进行考核】
【正确答案】 现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权。甲公司的并购支付方式为现金支付方式（用现金购买股权）。（5分） 【该题针对“企业并购类型”知识点进行考核】 5、
【正确答案】 （1）计算并购收益和并购净收益： 并购收益＝80－50－20＝10（亿元）（2.5分） 并购溢价＝24－20＝4（亿元）（2.5分） 并购净收益＝10－4－1＝5（亿元）（2.5分） （2）作出并购决策：
甲公司并购乙公司后能够产生5亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。（2.5分）
【该题针对“并购流程”知识点进行考核】 6、
【正确答案】 （1）属于企业合并。（1分）
理由：收购交易完成后，甲公司对A公司拥有控制权。（2分） （2）属于非同一控制下的企业合并。（1分）
理由：收购前甲公司与A公司之间不存在关联方关系。（2分） （3）购买日为2018年6月30日。（1分） 理由：在该日甲公司取得了A公司控制权。（1分）
【该题针对“非同一控制下企业合并的会计处理”知识点进行考核】
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【正确答案】 （1）初始投资成本为200000万元（1分） （2）商誉金额＝200000－235000×80%＝12000（万元）（1分） 【该题针对“非同一控制下企业合并的会计处理”知识点进行考核】 7、
【正确答案】 甲公司个别财务报表中该项投资的初始投资成本＝3500＋8000＝11500（万元）（3分）
【该题针对“通过多次交易分步实现的企业合并”知识点进行考核】
【正确答案】 甲公司合并财务报表中该项投资的合并成本＝4000＋8000＝12000（万元）（3分） 【该题针对“通过多次交易分步实现的企业合并”知识点进行考核】
【正确答案】 合并财务报表中应确认的商誉=12000-18000×60％=1200（万元）（4分） 【该题针对“通过多次交易分步实现的企业合并”知识点进行考核】 8、
【正确答案】 B企业为购买方，A公司为被购买方。（1分）
理由：对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，故B企业应为购买方，A公司为被购买方。（1分） 【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】
【正确答案】 A公司在该项合并中向B企业原股东增发了3000万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为60％（3000/5000）。
如果假定B企业发行本企业普通股在合并后的主体中享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为：
1500/60％－1500＝1000（万股）
其公允价值为30000万元（1000×30），企业合并成本为30000万元。（2分） 【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】
【正确答案】 A公司可辨认净资产的公允价值＝20000＋5000＝25000（万元）
B企业合并成本30000万元，大于A公司可辨认净资产的公允价值25000万元，其差额5000万元，即为商誉。（2分）
【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】
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【正确答案】 购买日的合并财务报表中普通股的股数＝2000＋3000＝5000（万股）（2分） 【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】
【正确答案】 合并报表中2018年基本每股收益＝8000/（3000×8/12＋5000×4/12）＝2.18（元）（1分）
提供比较报表的情况下，比较报表中的每股收益应进行调整。 比较报表中2017年的每股收益＝2000/3000＝0.67（元）。（1分） 【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】
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