国信证券股份有限公司关于 深圳和而泰智能控制股份有限公司 对控股子公司提供财务资助的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，对和而泰向控股子公司提供财务资助事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、接受财务资助的控股子公司基本情况
公司名称：杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称“杭州和而泰”） 成立日期：2010年4月14日 注册资本：500万元人民币 法定代表人：刘建伟 公司类型：有限责任公司
注册地址：杭州市滨江区江南大道588号东冠恒鑫大厦1404室
经营范围：技术开发、技术服务；智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器。
公司股权结构：和而泰持有杭州和而泰90％股权，自然人股东朱章鹏持有10％股权。
经审计，截止至2010年12月31日，杭州和而泰总资产金额为916.67万元，净资产金额为451.73万元，资产负债率50.72%。
二、本次拟提供财务资助事项的基本情况 （一）财务资助金额及期限
公司拟在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向杭州和而泰提供总额度不超过1,000万元人民币的财务资助。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，
即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。
资助金额自本次董事会审议通过之日起1年内根据杭州和而泰的实际经营需要给付，还款期限自资助款到账之日起1年内清偿。
在上述额度内，公司董事会授权董事长根据公司和杭州和而泰的资金情况，决定为杭州和而泰提供每笔财务资助的时间和金额。
（二）资金主要用途
公司为杭州和而泰提供的财务资助主要用于生产经营所需流动资金，不得挪作他用，不得对内、外借支。
（三）资金占用费的收取 参照同期银行贷款基准利率计算。
（四）接受财务资助对象的其他股东的义务 杭州和而泰自然人股东情况如下： 姓名：朱章鹏
家庭住址：广州天河区黄村东路28号204室 身份证号码：36242719811010XXXX
公司为杭州和而泰提供财务资助，该自然人股东未按出资比例提供财务资助，但承诺按其出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险。根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，上述自然人股东与公司不存在关联关系。
三、本次拟提供财务资助事项的公允性
杭州和而泰为公司的控股子公司，其另一自然人股东与和而泰及持有和而泰5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；本次交易的资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不会损害其他股东的利益。
四、本次财务资助事项的审批程序
和而泰拟向杭州和而泰提供的上述财务资助事项已经和而泰于2011年5月19日召开的第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过，议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况。
公司董事董世杰先生、黄纲先生和孙进山先生认为：公司在不影响正常
经营的情况下，为控股子公司杭州和而泰提供财务资助，可促进杭州和而泰的业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率；该交易资金占用费
参照同期银行贷款基准利率计算，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益；该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。
五、本次财务资助事项的风险
目前杭州和而泰业务发展良好，作为公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况业务，不存在债务不能偿还的风险；同时少数股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺，因此上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对和而泰的日常经营产生重大影响。
六、保荐机构的核查意见
国信证券及保荐代表人刘兴华、信蓓经核查后认为：
1、杭州和而泰是公司的控股子公司，在不影响正常经营的情况下，为控股子公司杭州和而泰提供财务资助，可促进其业务发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率；
2、本次公司对杭州和而泰提供财务资助将向其参照同期银行贷款基准利率标准收取资金占用费，杭州和而泰自然人股东已作出按照出资比例承担上述财务资助不能偿还的风险的承诺，且公司在对其提供财务资助期间能直接控制其经营管理活动，上述财务资助的风险处于可控制范围内；
3、本次财务资助事项已经公司第二届董事会第五次会议（临时会议）审议通过，议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况；董事已经发表意见予以认可；审批程序符合相关法律、法规及和而泰《公司章程》的规定；
4、公司本次为其控股子公司杭州和而泰提供财务资助的行为未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
保荐人对公司本次向杭州和而泰提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司对控股子公司提供财务资助的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
刘兴华 信蓓
2011年5月19日
国信证券股份有限公司
