******公司：
我***，作为
广东****技术有限公司聘请的法律事务代理，受其委托，就贵公司不履行工程合同关于质保金返还义务问题，致催款函如下：
经核实：(1)由贵公司于 xxxx年10月20日与我方公司签订的《质控中心装饰与净化空调工程合同书》和xxxx年元月9日签订的《原料车间装饰与净化空调工程合同书》两个工程合同，总价款2518000元。依照这两个合同约定，贵公司在工程竣工验收后即支付竣工工程款377700元。由于原料车间(第二个合同)第二期款340000元只付了223920元，还欠116080元，所以在竣工验收后的第三天即xxxx年4月28日便一笔支付了竣工工程款50万元(多打的6220元留着结算增量工程款)，结清了所有的竣工工程款;尚有工程尾款125900元已按合同要求作为质保金被贵方扣下。(2)在两个合同履行过程中还签订了一个324650元的实验室设备合同，执行顺利，款项也已结清，没有问题。(3)尔后的6个增量工程在经过陆续验收后都没有出现争议问题，整个增量工程款309085元，截止xxxx年元月22日也都已如数付清，没有问题。
综上所述：(1)质量没有问题：所有的工程不存在质量争议，在交付使用后也不见有质量问题反映，工程运行正常，质量应属无异议。(2)数量没有问题：工程在竣工验收后的第三天即 xxxx年4月28日便一笔结清了所有的竣工工程款50万元，并且还多打了款留着结算增量工程，这是对合同规定的按图纸施工“总价包干”形式的肯定，说明不仅对竣工验收的质量满意，对工程量也满意，还对我方的增量工程施工表示放心。显然这里已经不存在工程量差异的争议问题。(3)增量工程没有问题：整个增量工程款309085元，截止xxxx年元月22日都已如数付清，说明无论是工程运行质量还是工程量，在这里也都已不存在差异的异议;这也是对合同“总价包干”形式的肯定。(4)只是质保金的问题：被扣下的工程尾款125900元，是两个工程合同总价款2518000的5%，正是5%质保金的金额，标志着A. 竣工工程全款已经结清，扣留的只是质保金，这里已经不存在工程量差异异议的问题;B.增量工程不包含在内(增量工程款已经结清)，显然这两点早已得到贵方认可。(5)是贵方违约：按照合同规定，这笔扣款应在工程正常运行后的半年加三个工作日内返还，即应在截止日xxxx年10月31日之前返还。而遗憾的是，直至今日xxxx年6月6日，贵公司却未能履行返还约定，并经我方代表刘毅平先生多次催款未果，现特委托本代理处理一切相关法律事务：
1、请贵司收到律师函后的2个自然日内回复我方的上述意见;并在5个自然日内将质保金125900元整全数返还至我方公司账下。
2、请贵司按银行现行贷款基准利率(年利率6.5%)支付自xxxx年11月1日至xxxx年6月8日止的218天的利息共计4955.56元至我方公司账下(125900×6.5%÷360×218=4955.56元)。
以上两项总计130855.56元。
上述款项，如在5个自然日内未见贵方返还，本代理将通过法律途径开始处理，贵司将继续承担逾期利息及可能扩大的经济责任：(1)对于逾期利息，我方将依照有关法律规定，主张在现行贷款基准利率的基础上上浮30~50%作为逾期付款的违约金;(2)由于该合同约定的“2%尾款”在GMP认证后支付，没有时间限定，给一方以空子可钻，已严重违背了法律的公平原则、全面履行原则、和竣工验收付款的法律规范，届时本代理将依法请求法庭对该条款这一表达进行调整并删除。
另：“GMP”是英文Good Manufacturing Practice的缩写，意思是“药品生产质量管理规范”，是一种特别注重生产过程的“管理制度”。而我方帮助施工的设施设备，不是一项管理制度，仅仅是这个体系中的一个方面，要通过GMP认证还需企业有一套可操作的作业规范和合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，而这并不是我方公司单方面仅靠工程施工所能够保证的。并且，贵我双方所签合同规定有验收的质量标准和法规规范，但没有保证贵方一定要通过GMP认证的条款。因此，所扣押的2%尾款，不仅于法无据，也于合同无据，于道理无据。
专此函告，望贵司慎思并妥善对待，及时结款，以免诉累。
顺祝
商祺
代理人： ***
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