想了解一下具有优先购买权的股东行使撤销权的条件是什么

第1种观点： 股东转让股权时其他股东优先购买权的实质要件是什么有限责任公司股权转让才适用优先购买权的规定。实质要件：1.经其他股东过半数不同意转让。2.其他股东自接到书面通知之日起三十日答复不同意。3.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。《公司法》第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条【优先购买权】人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第一百三十九条【记名股票的转让】记名股票，由股东以背书方式或者法律、行规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十条【无记名股票的转让】无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第2种观点： 法律分析：根据《公司法》的相关规定，公司股东转让股权时，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。法律依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》 第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

第3种观点： 因析产产生的股权变更情况下的股东的优先购买权问题首先，析产是基于共同共有产生的。在析产的情况下，原有股东与其他共有人对股权进行析产分割不会产生股权变更的问题。因，股权为原有股东和其他共有人共有，在没有分割的情况下，原有股东是显名的，而其他共有人是隐名的。但就本质而言，其他共有人自始便是公司的股东。通过析产，将其显现出来成为名副其实的股东。这种股东从幕后走到台前的行为不是股权的变更行为，因此，不发生原有其他股东主张优先购买权的问题。其次，其他共有人析得财产后，成为股东，其转让股权行为与其他股东没有任何区别，自然可以行使优先购买权。

第1种观点： 一、具有优先购买权的股东行使撤销权应当符合哪些条件？1、股东的法定权利受到侵害。根据公司法的有关规定，有下列情形之一的，其他股东均有权对已签订的股权转让让协议行使撤销权：（1）未将股份转让事项通知其他股东；（2）在其他股东受到书面通知之日起30日内未作出行使优先受让权答复之前即转让的；（3）在其他股东收到书面通知之日起30日内已作出行使优先受让权答复的情况下又转让的；D、经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东能够行使优先购买权的情况下，仍向外转让的。2、股东优先购买权行使的期间二、股东如何行使撤销权现行公司法未对一般情况下其他股东行使优先购买权的期限做出明确规定，而只对强制执行时，其他股东行使优先购买权规定了自通知之日起20日的期限，司法实践中以法官的自由裁量权予以判定。但有一点是明确的，即出让股东未履行告知义务与第三人达成股权转让合同，自第三人作为股东登记于公司股东名册或者完成股权变更工商登记之日起一年后，其他股东请求行使优先购买权的人民不予支持。1、股东会、股东大会是公司的权力机关，董事会是公司常设的经营决策机关。股东会股东大会和董事会通过召开会议，形成决议行使权力。上述决议一旦依法做出并生效，则变为公司的意志，对公司及股东具有约束力。因此，股东会、股东大会及董事会决议对股东关系重大，有关决议有瑕疵的，可能损害股东的合法权益，股东有权对其提起无效或撤销之诉。2、根据《公司法》第二十二条规定，股东会、股东大会和董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵，内容瑕疵分为违反法律、法规的瑕疵和违反章程的瑕疵；程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、行规及违反公司章程的瑕疵。由于公司权力机关和经营决策机关的决议能否顺利执行，直接影响公司行为的效率，而决议是否公平、合法也是涉及股东权益的重要问题，法律规定对二者均要兼顾。公司法分别不同情况，考虑到决议内容的瑕疵和程序瑕疵在法律后果上轻重有别，违反法律及违反章程的瑕疵从性质及后果上也不相同，本着兼顾公平和效率的原则分别做了规定。3、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行规的无效。任何股东认为有关决议内容违反公司法及其他有关法律、行规规定的，可以提起决议无效之诉。决议被认定为无效的，自始无效。公司股东会或者股东大会、董事会的决议在会议召集程序和表决方式上违反本法及其他有关法律、行规的，任何股东可以提起撤销之诉。上述决议无论是内容，还是程序上有违反章程的瑕疵的，股东只能提起撤销之诉。撤销之诉需由股东自决议作出之日起六十日内提起，超过六十日的，股东便失去这一权利，不再受理该撤销之诉。股东在提起这一诉讼时，其应当持有公司的股权，即具有公司股东的适格性。决议被人民撤销的，自撤销之日起失去效力。4、为了保证公司运行的效率，促使股东正当地行使这一诉权，公司法还规定，可以应诉公司的请求，要求股东提供与因股东提起这一诉讼而可能使公司因暂停决议的执行而遭受的损失相适应的担保。股东因滥用这一诉权，给公司造成损失的，应当对公司承担赔偿责任。5、公司决议涉及公司登记事项并已做出变更登记的，如果被人民宣告无效或者撤销，公司应当向登记机关申请撤销该登记。

第2种观点： 法律分析：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”但在股东优先购买权行使问题上存在法律冲突，其根本原因在于《公司法》对股东优先购买权的规定过于笼统，且缺乏配套规定，无法适应公司股权的各种转让方式。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”但在股东优先购买权行使问题上存在法律冲突，其根本原因在于《公司法》对股东优先购买权的规定过于笼统，且缺乏配套规定，无法适应公司股权的各种转让方式。

第3种观点： 1、股东的法定权利受到侵害。根据公司法的有关规定，有下列情形之一的，其他股东均有权对已签订的股权转让让协议行使撤销权：（1）未将股份转让事项通知其他股东;（2）在其他股东受到书面通知之日起30日内未作出行使优先受让权答复之前即转让的;（3）在其他股东收到书面通知之日起30日内已作出行使优先受让权答复的情况下又转让的;D、经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东能够行使优先购买权的情况下，仍向外转让的。2、股东优先购买权行使的期间一、股东如何行使撤销权现行公司法未对一般情况下其他股东行使优先购买权的期限做出明确规定，而只对强制执行时，其他股东行使优先购买权规定了自通知之日起20日的期限，司法实践中以法官的自由裁量权予以判定。但有一点是明确的，即出让股东未履行告知义务与第三人达成股权转让合同，自第三人作为股东登记于公司股东名册或者完成股权变更工商登记之日起一年后，其他股东请求行使优先购买权的人民不予支持。1、股东会、股东大会是公司的权力机关，董事会是公司常设的经营决策机关。股东会股东大会和董事会通过召开会议，形成决议行使权力。上述决议一旦依法做出并生效，则变为公司的意志，对公司及股东具有约束力。因此，股东会、股东大会及董事会决议对股东关系重大，有关决议有瑕疵的，可能损害股东的合法权益，股东有权对其提起无效或撤销之诉。2、根据《公司法》第二十二条规定，股东会、股东大会和董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵，内容瑕疵分为违反法律、法规的瑕疵和违反章程的瑕疵;程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、行规及违反公司章程的瑕疵。由于公司权力机关和经营决策机关的决议能否顺利执行，直接影响公司行为的效率，而决议是否公平、合法也是涉及股东权益的重要问题，法律规定对二者均要兼顾。公司法分别不同情况，考虑到决议内容的瑕疵和程序瑕疵在法律后果上轻重有别，违反法律及违反章程的瑕疵从性质及后果上也不相同，本着兼顾公平和效率的原则分别做了规定。3、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行规的无效。任何股东认为有关决议内容违反公司法及其他有关法律、行规规定的，可以提起决议无效之诉。决议被认定为无效的，自始无效。公司股东会或者股东大会、董事会的决议在会议召集程序和表决方式上违反本法及其他有关法律、行规的，任何股东可以提起撤销之诉。上述决议无论是内容，还是程序上有违反章程的瑕疵的，股东只能提起撤销之诉。撤销之诉需由股东自决议作出之日起六十日内提起，超过六十日的，股东便失去这一权利，不再受理该撤销之诉。股东在提起这一诉讼时，其应当持有公司的股权，即具有公司股东的适格性。决议被人民撤销的，自撤销之日起失去效力。4、为了保证公司运行的效率，促使股东正当地行使这一诉权，公司法还规定，可以应诉公司的请求，要求股东提供与因股东提起这一诉讼而可能使公司因暂停决议的执行而遭受的损失相适应的担保。股东因滥用这一诉权，给公司造成损失的，应当对公司承担赔偿责任。5、公司决议涉及公司登记事项并已做出变更登记的，如果被人民宣告无效或者撤销，公司应当向登记机关申请撤销该登记。公司法中规定股东行使撤销权的情形有很多种，凡是违反构成撤销权要件内容的情况下股东都可以提起撤销权之诉，维护自己的股东权益，这是股东的一种基本的权利，行使撤销权也要受到一定的，因为撤销权毕竟是很强势的权利，因此要防止被滥用。